东兴证券股份有限公司关于江西阳光乳业股份有限公司增加2024年日常关联交易预计情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为江西阳光乳业股份有限公司（以下简称“阳光乳业”或“公司”）的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对阳光乳业增加2024年日常关联交易预计情况进行了核查，并发表如下意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2024年4月18日，江西阳光乳业股份有限公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》，公司由于日常经营需要预计2024年将与关联方江西阳光乳业集团有限公司、安徽华好生态养殖有限公司、安徽华好商贸有限公司、经销商高亦农、经销商郭智、江西阳光创世纪管理有限公司、江西阳光乳业电商科技有限公司发生日常关联交易，关联交易总金额不超过9,430.00万元，公司2023年度股东大会审议通过上述议案。
2024年10月28日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于增加2024年日常关联交易预计的议案》，公司由于业务发展及日常经营需要，增加与关联方江西阳光创世纪管理有限公司和江西阳光宜佳商务服务有限公司关联交易金额30.00万元，增加与江西阳光乳业电商科技有限公司关联交易额度200.00万元，关联董事胡霄云、高金文在本议案中回避表决。本议案在董事会表决权限内，无需提交公司股东大会审议。
（二）增加预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联人 | 关联交易 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截止公告披露日已发生金额 | 上年发生 |
注：2024年4月18日公司第六届董事会第二次会议审议通过公司与江西阳光乳业电商科技有限公司2024年关联交易额预计金额1300万元，现增加关联交易额度200万元，增加后公司与江西阳光乳业电商科技有限公司2024年关联交易预计金额1500万元。
（三）增加关联交易上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类型 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（含税） | 预计金额（含税） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售 | 江西阳光创世纪管理有限公司 | 出售产品 | 0 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 向关联人销售 | 江西阳光宜佳商务服务有限公司 | 出售产品 | 0 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 向关联人采购 | 江西阳光宜佳商务服务有限公司 | 采购服务 | 0 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 向关联人销售 | 江西阳光乳业电商科技有限公司 | 出售产品 | 72.66 | 不适用 | 0.13% | 不适用 | 巨潮网2024年4月20日公告编号：2024-003、2024年4月22日公告编号：2024-016 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、江西阳光创世纪管理有限公司
法定代表人：付跃注册资本：1,900万元
| 内容 | 金额 | |||||
| 向关联人销售 | 江西阳光创世纪管理有限公司 | 出售产品 | 市场公允价格 | 10.00 | 5.01 | 0 |
| 向关联人销售 | 江西阳光宜佳商务服务有限公司 | 出售产品 | 市场公允价格 | 5.00 | 0 | 0 |
| 向关联人采购 | 江西阳光宜佳商务服务有限公司 | 采购服务 | 市场公允价格 | 15.00 | 0 | 0 |
| 向关联人销售 | 江西阳光乳业电商科技有限公司 | 出售产品 | 市场公允价格 | 200.00 | 1,100.31 | 72.66 |
注册地址：江西省南昌市青云谱区岱山东路1号经营范围：许可项目：足浴服务，住宿服务，餐饮服务，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理，酒店管理，企业管理咨询，咨询策划服务，非居住房地产租赁，日用百货销售，会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：江西阳光乳业集团有限公司持股52.63%，胡霄云持股47.37%。主要财务数据（未经审计）： 单位：万
元
| 所属时期 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年 | 6,118.11 | 3,296.79 | 96.87 | -71.41 |
| 2024年1-9月 | 4,737.75 | 3,092.98 | 409.10 | -203.81 |
2、江西阳光宜佳商务服务有限公司
法定代表人：付跃注册资本：300万元注册地址：江西省南昌市青云谱区岱山东路1号经营范围：许可项目：足浴服务，住宿服务，餐饮服务，食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理，酒店管理，企业管理咨询，咨询策划服务，非居住房地产租赁，日用百货销售，会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。股权结构：江西阳光乳业集团有限公司持股50.00%，江西阳光创世纪管理有限公司持股50.00%。
该公司2024年8月22日成立，无2023年度相关财务数据。主要财务数据 单位：万元
| 所属时期 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2024年1-9月 | 1700.04 | 299.99 | 0 | -0.01 |
3、江西阳光乳业电商科技有限公司
法定代表人：宋芳菲注册资本：200万元注册地址：江西省南昌市青云谱区岱山东路1号经营范围：预包装食品兼散装食品的批发零售（凭有效许可证经营）；国内贸易；电子商务；商业智能化终端设备的研发、制造、设计、销售、维护、租赁、安装及运营管理；计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机网络工程施工；计算机软硬件设计、开发、销售；市场营销策划；企业管理咨询；电脑图文设计、制作；国内各类广告的设计、制作、代理、发布。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：宋芳菲持股60%，付跃持股40%。主要财务数据（未经审计）： 单位：万元
| 所属时期 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2023年 | 208.88 | -55.96 | 1,246.39 | 30.12 |
| 2024年1-9月 | 383.37 | 18.82 | 1172.23 | 73.69 |
（二）与本公司的关联关系
1、江西阳光创世纪管理有限公司是公司控股股东的子公司。
2、江西阳光宜佳商务服务有限公司是公司控股股东控制的企业。
3、江西阳光乳业电商科技有限公司是公司监事刘永平配偶控制的企业。
（三）履约能力分析
江西阳光创世纪管理有限公司、江西阳光宜佳商务服务有限公司、江西阳光乳业电商科技有限公司等关联方依法存续且经营正常，在交易过程中均履约情况良好，未出现过违约情况。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方之间的交易均以可比的独立第三方市场价格为参考标准，遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格，交易价格不偏离第三方交易价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款和结算方式参照行业标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
公司与各关联方已签订采购/经销商/服务/租赁等合同。
四、关联交易目的和对本公司的影响
本次关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展需要，在公平互利的基础上进行，未损害公司和股东的利益，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。
五、独立董事及监事会意见
（一）独立董事专门会议意见
公司第六届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于增加2024年日常关联交易预计的议案》，全体独立董事一致认为：本次增加2024年公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖；公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。同意该关联交易事项，并同意将其提交公司董事会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为本次增加的关联交易预计符合公司日常经营的实际需求，关联交易价格依据市场情况确定，没有损害公司及股东的利益，关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次增加2024年公司与关联人拟发生的日常关联交易情况符合公司正常生产经营的需要，在遵循公开、公平、公正的原则下，将不会损害公司及其他中小股东的利益。上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事专门会议已发表了同意的意见，决策程序合法合规。综上，保荐机构对公司本次增加2024年公司与关联人拟发生的日常关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于江西阳光乳业股份有限公司增加2024年日常关联交易预计情况的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
张树敏 周滨
东兴证券股份有限公司
2024年 10 月 28 日