证券代码：301517 证券简称：陕西华达 公告编号：2024-034
陕西华达科技股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记
的公告
陕西华达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》，第五届监事会第五次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，公司拟对《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》进行修订，上述事项尚需提交公司2024年第一次临时股东会审议。现将有关事项公告如下：
一、拟修订《公司章程》的情况
根据公司规范治理需要，参照2024年7月1日正式生效的《中华人民共和国公司法》（2023年修订）及《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司拟对《公司章程》中有关条款作相应修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 公司于2023年7月19日经中国证监会同意注册，首 | 第三条 公司于2023年7月19日经中国证券监督管理委员会 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 次向社会公众发行人民币普通股2700.67万股，于2023年10月17日在深圳证券交易所创业板上市。 | （以下简称中国证监会）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2700.67万股，于2023年10月17日在深圳证券交易所创业板上市。 |
| 2 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 3 | 第十一条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 4 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| …… （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 | …… （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。 董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。 |
| 5 | | |
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
……
公司董事、监事、高级管理人
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五； …… 公司的控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 | 人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%； …… 公司的控股股东和实际控制人自公司股票上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 股东所持有的股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 6 | 第三十四条 公司股东享有下列权利： …… | 第三十四条 公司股东享有下列权利： …… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。 公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。 （七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （八）对股东会作出的公司 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 7 | 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 8 | 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 9 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… | 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和重大投资计划； …… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （九）对公司合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式等事项作出决议； …… （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （九）对公司合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式作出决议； …… （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 10 | 第四十七条 有下列情况之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会： …… （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； | 第四十七条 有下列情况之一的，公司应当在事实发生之日起2个月内召开临时股东会： …… （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； |
| 11 | 第四十八条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或公司会议通知中公告的地址。现场会议时 | 第四十八条 本公司召开股东会的地点为公司住所或公司会议通知中公告的地址。现场会议 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。并按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。并按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 12 | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以 | 第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1% |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内向各股东发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内向各股东发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 13 | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …… | 不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 …… |
| 14 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名或者盖章。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 15 | 第九十八条 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持 有或合并持有公司有表决权 | 第九十八条 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 股份总数3%以上的股东或监事会提名。 持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人临时提案的，最迟应在股东大会召开10日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知。 …… | 总数1%以上的股东或监事会提名。 持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人临时提案的，最迟应在股东会召开10日以前以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料以及被提名人表明愿意接受提名的书面通知。 …… |
| 16 | 第一○○条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； …… | 自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； …… |
| 17 | 第一一一条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。 |
| 18 | 第一一八条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 | 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。 |
| 19 | 第一一九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面、邮件、电话或者其他方式通知全体董事和监事。 | 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面、邮件、电话、电子通信或者其他方式通知全体董事和监事。 |
| 20 | 第一二○条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 21 | 第一二一条 董事会召开临时 | 第一百二十一条 董事会召 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 董事会会议在会议召开五日前以书面、邮件、电话或者其他方式通知全体董事；但在特殊或紧急情况下，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，但召集人应当在会议上作出说明。 | 开临时董事会会议在会议召开五日前以书面、邮件、电话、电子通信或者其他方式通知全体董事；但在特殊或紧急情况下，经全体董事同意，可以缩短董事会的通知时间，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 22 | 第一二三条 董事会决议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百二十三条 董事会决议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。 |
| 23 | 第一二四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 24 | 第一二五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 …… | 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：记名投票表决、举手表决。 …… |
| 25 | 第一三○条 公司董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。 …… | 第一百三十条 公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展、提名、薪酬与考核专门委员会。 …… |
| 26 | 第一三一条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作； …… 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 | 第一百三十一条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作； …… 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 董事会对下列事项作出决议 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 前应当经审计委员会全体成员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所; （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告； （四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 |
| 27 | 第一三二条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 | 第一百三十二条 战略与可持续发展委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策、可持续发展事项、公司ESG治理等工作进行研究并提出建议。 |
| 28 | 第一五七条 …… 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数 | 第一百五十七条 …… 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… | 由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 …… |
| 29 | 第一五八条 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； …… （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 第一百五十八条 监事会行使下列职权： …… （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； …… （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （九）股东大会授予的其他职权。 | （九）股东会授予的其他职权。 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 |
| 30 | 第一五九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议表决实行一人一票，应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十九条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议表决实行一人一票，应当经过半数监事通过。 |
| 31 | 第一六七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 32 | 第一六八条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可 | 第一百六十八条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 …… | 以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例分配利润，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 …… |
| 33 | 第一六九条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 | 第一百六十九条 公司的利润分配政策为： （一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| …… （五）公司利润分配方案应履行的审议程序及决策具体机制 1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… | 存在以下列示的情况之一时，公司当年可以不进行利润分配： （1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）公司资产负债率高于70%； （3）公司经营性现金流量净额为负的； （4）公司当年末累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为零或负值； （5）公司当年实现的归属于上市公司股东的净利润为零或负数的。 （6）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | …… （五）公司利润分配方案应履行的审议程序及决策具体机制 1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。 …… |
| 34 | 第一七○条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 35 | 第一八八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两个以上公司合并设立一个新的公司 | 第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散；两 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 为新设合并，合并各方解散。 | 个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 36 | 第一八九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 …… | 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | …… |
| 37 | 第一九一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 | 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 38 | 第一九三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十三条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 39 | | 第一百九十四条 公司依照本章程第一百七十条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 本50%前，不得分配利润。 |
| 40 | 第一九五条 公司因下列原因解散： …… （二）股东大会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十六条 公司因下列原因解散： …… （二）股东会决议解散； …… （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 职工的意见和建议。 |
| 41 | 第一九六条 公司有本章程第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十七条 公司有本章程第一百九十六条第（一）、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 42 | 第一九七条 公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十八条 公司因本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司依照本条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百九十六条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 43 | 第一九八条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； …… | 第一百九十九条 清算组在清算期间行使下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； …… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 44 | 第一九九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。 …… | 第二百条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 45 | 第二○一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百○二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 46 | 第二〇二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百〇三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 47 | 第二○三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 | 第二百〇四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
《公司章程》全文中涉及“股东大会”的表述均修改为“股东会”，不再逐一列示。因本次修订有删除、调整条文、条款，故后续各条文、条款序号以及引用其他条文、条款的序号也相应调整。除上述部分条款修订外，《公司章程》其他内容不变。鉴于上述条款的变更，《公司章程》的附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的相关条款作相应变更，修订后的《公司章程》及其附件全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
上网公告附件:
1、《公司章程》(2024年10月修订)；
2、《股东会议事规则》(2024年10月修订)；
3、《董事会议事规则》(2024年10月修订)；
4、《监事会议事规则》(2024年10月修订)。
二、其他说明
本次修订《公司章程》及其附件相关事项尚需提交公司2024年第一次临时股东会审议，且需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，同时提请股东会授权公司管理层及其
授权人士办理后续章程备案相关事宜，具体修订内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。
三、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议。
特此公告。
陕西华达科技股份有限公司董事会
2024年10月28日
