昆船智能技术股份有限公司
总经理工作细则
2024年10月
第一章 总则第一条 为进一步完善昆船智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范公司总经理工作，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《昆船智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。
第二条 公司总经理由董事长提名，董事会提名委员会审查，董事会聘任或解聘。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第三条 总经理应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经济管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第四条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章等规定的其他内容。
公司违反以上规定聘任总经理的，该聘任无效。总经理在任职期间出现上述规定情形的，公司董事会应当立即予以解聘。
第五条 公司设总经理一名，副总经理若干名，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过董事总数的二分之一。
第六条 董事会聘任的总经理每届任期为三年。公司应和总经理签订劳动合同，明确双方的权利义务。
第七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，辞职具体程序和办法由总经理与公司之间签订的劳动合同执行。
第三章 总经理的权限
第八条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第九条 副总经理的主要职权为协助总经理行使本细则第八条规定的职权，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关业务文件。
第十条 董事会授予总经理的权限范围：
（一）董事会收购出售资产、重大交易、资产抵押、委托理财、关联交易等事项权限范围之下的交易事项。
（二）总经理可以行使单笔在5000万元（不含）人民币以下的公司日常经营支出。超过权限的，须得到董事会的授权行使；超过董事会权限的，由股东会审议并授权执行。
第四章 总经理工作机构及工作程序第十一条 公司办公会会议制度公司办公会会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项，公司办公会会议分为例会和临时会议，参加人员为公司领导班子成员及其他高级管理人员，公司认为必要时，可扩大到总经理助理、党委委员及部门领导。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，需提前请假。公司办公会原则上每月召开两次，出现以下情况时，可临时组织召开会议：
（一）董事长提议的；
（二）总经理认为有必要的；
（三）有重要事项需立即研究决定的；
（四）有突发事件需要立即研究处置的。
公司办公会会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名公司领导班子成员代其召集主持会议。公司办公会会议须由副总经理、高级管理人员或其他与会人员本人参加。会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管，保管期限为10年。
第十二条 公司办公会会议事原则：
（一）依法决策原则。遵循国家法律法规、上级部门及公司相关规定，保证决策内容和程序合法合规。
（二）科学决策原则。加强决策前期调研论证和综合评估，有效防范决策风险，增强决策科学性，避免决策失误。
（三）民主集中制原则。在集体决策过程中，广泛征求
各方意见，充分发扬民主，按照少数服从多数的原则做出决定；坚持集体领导与个人分工负责相结合，集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定。
（四）对董事会负责原则。贯彻执行董事会决议，依照公司章程和董事会授权议事决策。
第十三条 公司办公会会议事范围包括但不限于下列事项：
（一）公司贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级组织的重要决定、会议精神的重大措施。
（二）向有关政府机构、有关部门、控股股东、中国船舶集团有限公司报送的重要事项和重大措施。
（三）公司经营方针、发展战略、中长期规划的制订与实施方案。
（四）公司体制机制改革及组织结构（机构设置、人员编制）的调整；公司设立、改制、重组、上市、兼并收购、合并、分立、关闭、破产、解散、主辅分离、社会职能处置等事项。
（五）公司年度生产经营计划大纲及各专项计划的确定。
（六）公司年度职工代表会（工作会）、股东会、董事会、
监事会等重要会议及其工作报告；申请国有资本经营预算的方案。
（七）公司年度财务预算与重大调整、年度财务决算和利润分配方案；公司年度担保范围和额度的确定；公司预算外专项资金的划拨与支付；公司对外融资；从事金融衍生业
务等高风险经营。
（八）公司对外投资计划及项目；公司及所属单位在境外设立办事机构及注册公司。
（九）对所属单位及负责人年度经济责任制经营业绩考核兑现事项。
（十）员工招聘、人才引进、工资总额、薪酬分配、重大奖惩、职称评定、员工福利以及涉及职工重大切身利益的事项。
（十一）重要奖励和表彰决定。
（十二）涉及重大法律纠纷案件或者对公司声誉有重大影响、可能引发群体性事件的特殊案件应对方案。
（十三）经营部门承接风险较大的重大生产经营项目的审批。
（十四）涉及质量、生产安全、保密等重大事项。
（十五）有关国家安全、维护稳定、促进和谐的重大措施。
（十六）净额3万元及以上资产的转让、报废、核销等处置事项及其他需要上会的事项。
（十七）公司一般技术改造项目计划外5万元及以上项目的立项审批。
（十八）使用国拨资金或需要国家有关部委核准的项目(含拟申请事后补偿或资金补偿的项目)以及产能过剩领域的扩能建设项目。
（十九）公司重大新产品、重大科研项目的立项及项目
调整。
（二十）公司对外捐赠、赞助、扶贫事项。
（二十一）公司应对紧急或重大突发事件方案。
（二十二）公司日常经营管理过程中各部门提交公司办公会研究的其他事项。
公司办公会对上述事项进行决策前，应充分听取公司党委意见，上述事项中涉及应由董事会、股东会决策的，经公司办公会审议通过后，应提交董事会、股东会审议决定。
第十四条 公司召开公司办公会，会议议题应当提前3个工作日提交到公司党政办，紧急议题经公司主要领导同意后可提前1个工作日提交。党政办收到各部门提交的议题材料后，须对议题进行初步审核，汇总后报会议主持人审核确定。议题和会议时间确定后，党政办应提前至少1日向参会人员发出会议通知和议题相关材料。
公司办公会原则上不接受临时提交的议题。会议议题须包含较为完整的决策所需相关信息、资料。基本要求如下：
（一）议题简要说明（100字左右）；
（二）议题的背景资料（调研报告、可行性研究报告等）；
（三）需要决策的主要内容；
（四）相关部门和分管领导的初步意见；
（五）议决后的办理要求等。
会议议题涉及多个部门的，提交议题部门须与相关部门充分沟通并提出较成熟意见。
第十五条 存在下列情况之一的，在下列情况之一的，不
提交会议审议：
（一）分管领导职权范围内能够处理的事项；
（二）分管领导之间能够协商解决的事项；
（三）总经理职权范围内能够决定的事项；
（四）会前未经充分协商、协调和论证的事项；
（五）其他不符合会议议事范围的事项。
第十六条 公司办公会会议应有半数以上应出席人员参加方可召开；重大议题决策须有三分之二以上应出席人员参加方可召开；紧急情况下，可以通讯方式召开。
第十七条 公司办公会会议事程序如下：
（一）由提出部门就议题进行简要汇报或说明，汇报应突出主题、言简意赅，时间控制在10分钟以内，其他补充发言不得超过5分钟；
（二）分管领导就议题做补充说明和发表意见；
（三）与会人员围绕议题发表意见；相同意见一般不再重复，不发表与议题无关的意见；
（四）由总经理或公司主要领导归纳出席会议人员的多数意见后，提出初步决策意见；
（五）需要表决的议题，由出席人员进行表决。
第十八条 公司办公会会议题分为决策事项和非决策事项。决策事项议题应做到有议有决，按照民主集中制原则，出席人员实行一人一票和少数服从多数的表决制度，赞成人数超过应到会具有表决权人数的三分之二为通过。未到会人员可通过通讯、书面等形式表达意见或委托其他成员发表意
见，意见计入表决票数。列席会议人员有发言权和建议权。
第十九条 对有实质性争议的事项，除在紧急情况下按多数意见执行外，一般应推迟议决，重新调查研究、充分交换意见，待方案成熟后，再提交会议议决。
第二十条 经理、副总经理对公司办公会作出的决定必须坚决执行，有不同意见的可以保留，也可以向公司党委、董事会报告。
第二十一条 会议决策事项按职责分工负责办理，遇有分工和职责交叉的，应明确一名副总经理牵头负责。相关人员不得擅自改变决策内容，因情况发生变化需对决策进行重大调整或变更的，须经会议重新做出决策。
第二十二条 实施部门和责任人应在实施中、实施后将决策事项的进度和完成情况报分管领导，由分管领导或委托相关责任人向公司主要领导汇报，遇到执行中的重大疑难问题应及时请示、研究。
第二十三条 参会人员不得无故缺席、迟到和早退，特殊原因不能参会的，须在会议召开前向主持人请假。参会人员不得随意出入或离开会场，因特殊情况确需离开的，应当得到会议主持人的同意。
第二十四条 公司办公会实行回避制度。议题涉及与会人员个人事项的，本人应予回避。
第二十五条 参会人员应遵守保密制度，不得泄露会议内容。责任部门应按照会议要求，通过正常渠道传达部署会议决策。
第二十六条 公司办公会应由专人进行记录，按年度立卷归档。会议记录须包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、主持人、出席人员、缺席人员、列席人员、记录人等基本情况；
（二）会议议题主要内容；
（三）出席人员的意见、建议和表态；
（四）列席会议人员的意见及建议；
（五）主要分歧意见；
（六）会议最终决定。
第二十七条 公司办公会会议议决的重要事项应形成会议纪要。会议纪要须在会议结束3个工作日内起草完毕，提交总经理或公司主要领导签发。印发范围为参会人员、相关部门人员。
第二十八条 公司办公会决定和通过的重大事项，由党政办负责督办。
第五章 总经理的职责
第二十九条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司股东的权益；确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工之间的利益关系；
（二）严格遵守公司各项规章制度和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（三）根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和
盈亏情况并保证报告的真实性；
（四）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作计划，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（五）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（六）组织推行先进的质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量和管理水平；
（七）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业的发展能力；
（八）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。
第三十条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重企业文化建设，不断提高员工的劳动素质和思想素质，培育良好的企业精神，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工的身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第三十一条 总经理必须遵守下列规定：
（一）不得成为其他经济组织的无限责任股东或合伙组织的合伙人；
（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务；
（三）不得为自己或代表他人与公司进行买卖、借贷以及从事与公司利益有冲突的行为；
（四）不得利用职权行贿、受贿或取得其他非法收入；
（五）不得侵占公司财产；
（六）不得挪用公司资金或借贷他人；
（七）不得公款私存；
（八）不得擅自为公司的股东、其他单位或个人提供担保；
（九）法律、法规规定的其他规定。
第三十二条 总经理实行回避制度，不得与关联人发生侵犯公司利益的行为。
第六章 附则
第三十三条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规和《公司章程》执行。本细则的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。
第三十四条 本细则由公司董事会批准之日起生效，由公司董事会负责解释和修订。
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