昆船智能技术股份有限公司
董事会授权管理办法
2024年10月
第一章 总则第一条 为进一步完善昆船智能技术股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，建立科学规范的决策机制，提高决策效率，保障股东、公司的合法权益，根据上级单位有关规定及《公司章程》，结合公司实际，制定本授权管理办法。
第二条 本办法所称授权是指公司董事会在不违反法律法规强制性规定的前提下，根据国家和上级单位有关规定和文件，结合公司实际情况，将董事会职责内一定事项的决策权授予董事长、总经理等被授权人（以下统称被授权人），通过召开公司董事长专题会、公司办公会等形式集体研究审议。
董事会专门委员会是董事会的专门工作机构，为董事会决策提供咨询和建议，不可作为被授权人履行审议决策职能。
第三条 本办法所涉及的董事会授权事项包括公司规划、内部管理机构设置、基本制度、投资、融资、固定资产处置、股东职权、资产减值准备财务核销、交易、关联交易、对外捐赠、股东职权及其他事项。由董事会根据不同业务确定授权标准，标准以下事项由公司董事长专题会、公司办公会根据《公司“三重一大”事项决策管理办法》履行相关决策程序（公司董事长专题会、公司办公会的决策范围见《公司“三重一大”事项决策清单》）。未列明事项原则上应由董事会审议，不得授权。
第四条 董事会授权坚持依法合规、分层管理、权责明确、注重实效的原则。被授权人决策授权事项时，应当坚持民主
集中制原则，通过会议形式集体研究审议，不得以个人签批代替集体研究，不得通过任何形式将授权事项转授他人。
第五条 本办法适用于公司董事会授权管理相关工作。
第二章 授权事项及授权权限第六条 《中华人民共和国公司法》规定由董事会行使的职权、须提请股东会决定的事项不得授权，中国船舶重大管控事项不得进行授权。
第七条 根据国资委、中国船舶和公司落实子企业董事会建设工作精神，中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等6项职权属于必须由董事会落实的职权，不得进行授权。
第八条 公司董事会授权范围如下：
（一） 规划
公司发展战略和中长期发展规划由董事会制订，其他重要专项规划授权。
（二） 交易（提供担保、提供财务资助除外）
1. 交易涉及资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占最近一期经审计总资产10%以上，应由董事会审议，以下的授权；
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，
且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应由董事会审议，以下的授权；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1000万元，应由董事会审议，以下的授权；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元，应由董事会审议，以下的授权。
本项所称“交易”是指：
1. 购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；
2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3. 租入或者租出资产；
4. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
5. 赠与或者受赠资产；
6. 债权或者债务重组；
7. 研究与开发项目的转移；
8. 签订许可协议；
9. 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
10. 交易所认定的其他交易。
（三） 投资
1. 固定资产投资
公司年度固定资产投资计划由董事会审议，达到股东会审议标准的，还应提交股东会审议。在年度计划总额内的调减和调增授权。
在年度计划总额外的增补，累计增补总额超过年度计划总额10%（含）的由董事会或股东会审批，累计增补总额未超过年度计划总额的10%，且未达到董事会审议标准的固定资产投资项目授权。
2. 财务性金融投资
公司不属于金融类企业，不授权。
（四） 融资
公司融资事项应由董事会审议，不授权。
（五） 担保
公司提供担保应由董事会审议，不授权。
（六） 固定资产处置
公司及所属单位以非无偿划转、协议转让方式处置单项净值（或批量净值）在100万元以上的固定资产（不含房屋、土地）应由董事会批准，100万元以下的授权。
处置房屋、土地，以及以无偿划转、协议转让方式处置固定资产的，无论净值大小均应由董事会批准。
（七） 资产减值准备与财务核销
公司计提资产减值准备或者核销资产，核销单项资产账面余额在50万元以上的应由董事会批准，单项资产账面余
额50万元以下的授权。
（八） 关联交易（提供担保、提供财务资助除外）
1. 与关联法人发生的（除获赠现金资产外）交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.5%以上的关联交易由董事会批准，交易金额在300万元以下且占公司最近一期经审计总资产或市值0.5%以下的关联交易授权。
2. 与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项由董事会批准，30万元以下的授权。
3. 经理层或其近亲属为关联交易对方的关联交易，无论交易金额大小均应由董事会审议，应上股东会的还需经股东会审议批准。
（九） 对外捐赠或赞助
公司及所属单位单笔金额（或等价值非现金资产）或对同一单位50万元以上的捐赠、赞助等，由董事会批准；50万元以下的授权。
（十） 内部管理机构设置
公司内部机构设置及调整由董事会批准，部门内设机构设置及部门职责调整进行授权。
（十一） 基本管理制度
公司重要基本管理制度由董事会批准，其余授权。
重要基本管理制度包括公司治理、战略管理、主责主业管理、预决算管理、投资管理、融资担保、资产与产权、内部审计、内部控制、风险管理、合规管理等方面。
（十二） 股东职权
公司对直接控股（含实际控制）的子公司设立、调整、改制、重组、合并、分立、注销、解散、破产主辅分离、控股地位变化等事项由公司董事会批准，对间接控股各级子企业的上述股东职权授权。
第三章 授权管理
第九条 被授权人应严格按照国家法律法规、相应的议事规则和公司相关制度行使董事会授权范围内事项的决策权，不得变更或超越董事会授权范围。所决策事项如需上级批准或备案的，从其规定。
第十条 董事会对被授权人的授权期限与董事会当届期限相同，期限届满需重新授权。以董事会专项决议形式做出的授权，需在决议中明确授权期限。
授权期间，董事会可根据实际工作需要或依被授权人申请对授权事项及权限进行调整。发生以下情况，董事会应当及时研判，必要时可对有关授权进行变更或收回：
1. 授权事项决策质量较差，经营管理水平降低和经营状况恶化，风险控制能力显著减弱;
2. 授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越权行为或造成重大经营风险和损失;
3. 现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率;
4. 被授权人发生调整;
5. 董事会认为应当变更的其他情形。
被授权人认为必要时，可建议董事会收回有关授权。第十一条 当授权事项的外部环境发生重大变化，严重偏离预期决策效果或影响公司利益时，被授权人应当将该决策事项提交董事会决策。
第十二条 董事会应接受并配合上级机关、监事或监事会对董事会授权行为及日常管理工作的监督。董事会有权对被授权人的决策过程及执行情况进行监督。被授权人应当定期向董事会报告授权事项决策和执行情况，接受并配合董事会的监督。
第十三条 在发生不可抗力或重大危机情形，且无法及时召开董事会会议或其他会议做出集体决策的紧急情况下，董事长有权对公司相关重大事务在符合国家法律法规和公司利益的前提下行使特别裁决权与处置权，并在事后向董事会及有关会议报告。
第十四条 公司及所属单位不得通过拆分项目、合同等形式规避董事会决策，公司本部各部门对所属单位上报的决策事项要严格把关，履行好管理监督责任。
第十五条 被授权人在其授权范围内做出的决策内容或决策程序违反法律法规、公司章程或超越授权范围做出决策，致使公司遭受严重损失的，应承担相应责任。根据“授权不免责”的原则，董事会以及同意授权的董事并不因授权而免除应承担的责任。
第十六条 公司董事会授权董事长、总经理决策事项，党
委一般不做前置研究讨论，应当按照公司“三重一大”决策制度有关规定、相关议事规则等进行集体研究讨论。
第四章 授权责任第十七条 董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事项负有监管责任。在监督检查过程中，发现被授权人行权不当的，应当及时予以纠正，并对违规行权主要责任人及相关责任人提出批评、警告直至解除职务的意见建议。涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定办理。
第十八条 董事会不因授权决策而免责。董事会在授权管理中有下列行为，应当承担相应责任：
1. 超越董事会职权范围授权；
2. 在不适宜的授权条件下授权;
3. 对不具备承接能力和资格的主体进行授权;
4. 未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时发现纠正被授权人不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
5. 法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形。
第十九条 董事长、总经理等被授权人应当本着维护出资人和公司合法权益的原则，严格在授权范围内行权，忠实勤勉从事经营管理工作，坚决杜绝越权行事。在决策授权事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
第二十条 建立健全报告工作机制，被授权人每年定期向董事会报告行权情况，重要情况及时报告。被授权人有下列行为，致使出资人和公司遭受严重损失或其他严重不良后果的，应承担相应责任：
1. 在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者《公司章程》的决定;
2. 未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
3. 超越其授权范围作出决策;
4. 未能及时发现、纠正授权事项执行过程中的重大问题；
5. 法律、行政法规或《公司章程》规定的其他追责情形,因未正确执行授权决定事项，致使公司遭受严重损失或其他严重不良影响的，相关执行部门应当承担相应责任，被授权人承担领导责任。
第二十一条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，负责拟定授权管理规定，组织跟踪董事会授权的行使情况，筹备授权事项的监督检查，可列席有关会议。董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体工作的落实，提供专业支持和服务。
第五章 附则
第二十二条 本办法所称的“以上”包括本数，“以下”不包括本数。
第二十三条 本办法未尽事宜，依照有关法律法规和公
司章程的规定执行。
第二十四条 本办法所称所属单位是指公司各级控股子企业（含实际控制）。
第二十五条 公司相关基本管理制度、专项制度、具体制度，应与本办法有效衔接。
第二十六条 本办法经公司董事会审议通过并印发后实施，由公司董事会办公室负责解释。
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