昆船智能技术股份有限公司
关联交易管理制度
2024年10月
第一章 总则第一条 为了规范昆船智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规、规范性文件之规定及《昆船智能技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条 公司在与关联人进行关联交易时，应遵循以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（二）确定关联交易价格时，应遵循公开、公平、公正以及等价有偿原则，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（三）关联人回避表决。
第二章 关联人、关联关系和关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制
的，或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有前述本制度第四条、第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单及关联关系的说明。
第八条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。公司与本制度第四条第二项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本制度第四条第二项所述情形的，不因此构成关联系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于本制度第五条第二项所列情形除外。
关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力直接或间接对公司进行控制或施加重大影响，主要包括关联人与公司之间存在股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等情况。
第九条 关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究或开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）关联双方共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（十九）法律法规规定、中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
提交公司股东会、董事会审议关联交易时，公司应对关联交易的定价依据予以充分说明。
关联交易的定价应当公允，可以参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三章 关联交易的决策程序
第十一条 关联交易的决策权限
（一）股东会决策权限：
与关联人发生的单笔或累计标的的交易金额超过3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易（提供担保除外），必须提请股东会审议；
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（二）董事会决策权限：
在股东会的权限以下，董事会有权决定与关联法人发生的（除获赠现金资产外）交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。
（三）总经理决策权限
总经理有权决定在董事会决策权限范围之下的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定履行相应程序。公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用此规定。
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到须提交股东会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审计或者评估。
第十二条 公司关联人在与公司签署关联交易的合同、协议或作出其他安排时，有关关联人应进行回避：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体参见本制度第五条第（四）项目的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体参见本制度第五条第（四）项目的规定）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
5、交易对方或者其直接间接控制人的关系密切的家庭成员（具体参见本制度第五条第（四）项目的规定）；
6、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
6、中国证监会或者深圳证券交易所或公司认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第十三条 公司拟与关联人发生的单笔或累计标的的交易金额超过3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易（提供担保除外），应由二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在审议前款之关联交易时，可以聘请会计师、律师、财务顾问等出具专业意见，作为其判断依据。
第十四条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上，且超过3000万元的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的
中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十六条 公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于公司每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本制度规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在下一年度起4个月前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据本制度规定的权限提交董事会或者股东会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额按本制度规定的权限
规定重新提交董事会或者股东会审议。
第十七条 公司进行下列关联交易，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别提交董事会、股东会审议：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已按照规定履行审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。
第十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序。
第二十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第四章 其他
第二十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十三条 本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东会审议批准。
第二十四条 本制度自股东会批准之日起实施。
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