昆船智能技术股份有限公司
股权投资管理实施细则
2024年10月
第一章 总则第一条 为规范昆船智能技术股份有限公司（以下简称昆船智能或公司）及所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）股权投资行为，加强股权投资的监督管理，提高股权投资质量和效益，控制股权投资风险，根据《中华人民共和国公司法》《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）、《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第35号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委 财政部令第32号）、《中国船舶集团有限公司股权投资管理办法（暂行）》（中船战制度〔2020〕68号）等相关法律法规和《昆明船舶设备集团有限公司股权投资管理办法（暂行）》《昆船智能技术股份有限公司对外投资管理制度》《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所称股权投资是指公司及所属子公司开展的新设公司、增资扩股、收购股权、对外并购等股权投资项目以及公司变更、公司关闭、公司合并、公司分立等有关事项。
（一）新设公司
主要指通过独资、控股、参股等形式，以自有货币资金或可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资设立有限责任公司、股份有限公司等具有独立法人资格的企业。
（二） 增资扩股
1．以自有货币资金或可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资对企业进行增资，或通过资本公积转增、
盈余公积转增金注入、债权转股权等方式增加企业、未分配利润转增、国有资本金注入、募集资金注册资本金。
2．引入外部投资者对各级单位增资扩股。
（三） 收购股权
主要指实施主体以自有货币资金、可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价或无偿划转等方式取得目标企业全部或部分股权。
（四） 对外并购
特指通过收购股权、增资扩股、接受无偿转让或赠与及其他方式，获取具有独立法人资格的目标企业实际控制权的行为。
（五） 公司变更
1．减少企业注册资本金。
2．变更企业名称、法人治理结构、经营范围、注册地址和经营期限等。
（六） 公司关闭（不含破产关闭）
主要指各级各类子公司解散和清算的行为。
（七） 公司合并
包括吸收合并和新设合并两种形式。
（八） 公司分立
包括存续分立和解散分立两种形式。
第三条 本办法适用于公司及子公司的股权投资项目及有关事项。开展股权投资的单位亦称为项目单位。
第二章 股权投资的原则第四条 股权投资应遵循以下原则：
（一）合法合规。遵守我国和投资所在国（地区）法律法规，严格执行国家和中国船舶的有关管理规定。
（二）战略引领。以国家发展战略、产业政策为指引，遵循并符合公司发展战略规划。
（三）聚焦主责主业。按照公司的使命任务、核定的主业开展股权投资，重点支持主业竞争力、自主创新发展能力的提升；严控非主业投资，原则上不得在境外实施非主业投资。
（四）能力匹配、风险可控。要与公司的资本实力、融资能力、行业经验、管理水平及抗风险能力等相适应。
（五）追求合理回报。遵循价值创造理念，实现国有资产保值增值，预期投资收益应不低于国内同行业同期平均水平，非战略性投资项目的内部收益率原则上应不低于8%。
（六）对于境外投资项目，不得威胁、损害我国国家利益和国家安全；不得违反我国对外开放政策；不得违反我国缔结或参加的国际条约、协定；遵守国际惯例、投资所在国（地区）商业规则和文化习俗，强化企业社会责任，不得损害国家形象和中国船舶声誉。
（七）对于参股投资项目，应以战略合作、获取资源、提高利润等作为主要目的，结合经营管理实际，合理确定持股比例；不得以我方持有的核心技术、专利等知识产权作价出资，进行对外参股合作；不得以约定固定分红等“名为参
股合作、实为借贷融资”的名股实债方式开展参股合作。
第五条 负面清单管理
（一）属于国务院国资委投资项目负面清单或中国船舶投资项目负面清单、昆船公司投资项目负面清单、公司投资项目负面清单（以下统称负面清单）中禁止类的股权投资项目，一律不得投资。
（二）属于负面清单中特别监管类的股权投资项目，严格审核并履行中国船舶决策程序；属于国务院国资委投资项目负面清单中特别监管类的股权投资项目，由中国船舶按规定报国资委审核。
第三章 股权投资管理体系
第六条公司董事会为股权投资的领导机构，负责统筹、协调和组织股权投资项目的分析和研究，为决策提供建议，职责分工如下：
（一）公司董事会或股东会为公司股权投资的决策机构，根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》在各自的权限范围内对公司股权投资做出决策。公司股权投资事项在提交董事会和股东会审议前，须经公司党委会前置审议和公司办公会审议，并按规定报上级单位审批。
（二）公司总经理负责组织制订和实施公司年度股权投资计划、股权投资有关事项。
（三）股权投资管理部门为公司股权投资归口管理部门，具体职责为：
1．组织制（修）订公司股权投资管理制度。2．组织编制公司及子公司年度股权投资计划（含调整计划）、季度股权投资完成情况表、年度股权投资完成情况报告，对年度股权投资计划、股权投资项目履行董事会、股东会相关决策程序，并办理相关信息披露事宜，同时报上级单位。
3．负责公司股权投资事项的策划，组织相关部门和人员开展尽职调查、可行性研究、资产清查、财务审计、资产评估、商业谈判、项目报批和交易实施。
4．组织开展股权投资项目后评价；监督和检查所属各级单位股权投资项目后评价工作。
5．定期对被投资企业的经营管理、风险防控、投资成效等情况进行研究分析，对其资产的安全性、可运作性提出意见，供公司领导决策。
（四）财务部门
1．组织编制股权投资计划财务预算。
2．负责股权投资项目的投资效益评估、资金筹措。
3．负责股权投资的财务指标测算、会计核算，完成股权投资项目相关的款项收付。
4．组织股权投资项目的资产清查、财务审计、资产评估及评估结果备案、产权登记等。
5．配合外聘中介机构对被投资企业进行年度财务审计。
（五）董事会审计委员会
负责对股权投资项目的事前效益进行审计，以及对股权投资进行定期审计。
（六）审计部门
对股权投资项目开展常态化审计，审计重点包括股权投资项目决策、投资方向、资金使用、投资效益、投资风险管理、资产评估及评估结果备案、产权登记等。
对违规投资责任追究工作归口管理。
（七）法律事务部门
对公司及子公司股权投资的合同（协议）、章程、议事规划、相关信函、实施过程等进行合法合规性审核，出具法律意见书。
组织开展廉洁风险专题教育活动。
（八）纪检部门
对股权投资领域进行廉洁风险的督查和专项检查，开展谈话提醒、约谈函询，执纪审查和案件审理等工作。
（九）保密部门
对股权投资过程中涉及的国家秘密和商业秘密管理工作进行指导和监督检查。
第四章 股权投资决策权限和程序
第七条 公司股权投资项目及有关事项实行审批制、备案制相结合的管理方式，股权投资项目经公司董事会或股东会审议通过后，上报上级主管单位备案。
第八条 新设公司、增资扩股、收购股权、对外并购等
股权投资项目的报批流程：
（一）启动和前期程序。项目单位对拟投资项目收集相关资料，进行调研考察和可行性初步分析，提出开展股权投资项目前期方案报董事会初审，前期方案内容包括但不限于：项目背景及必要性、投资初步方案、投资各方的基本情况、市场初步分析、财务初步分析、风险分析等。初审通过后，报上级单位备案。
（二）开展前期工作。启动和前期程序履行完毕后，由项目单位明确项目责任人，进一步开展尽职调查（若需）、资产清查（若需）、财务审计（若需）、资产评估（若需）、商业谈判、可行性研究等并编制报告。所拟订（或拟草签）的合同（协议）、公司章程等应报法律事务部门进行审核。项目单位完成报告编制后报董事会或股东会审议，审议通过后报上级主管单位备案。
项目单位上报备案文件的附件主要包括：
1．项目可行性研究报告。原则上应按照相关程序委托有资质的咨询机构，并按照《股权投资项目可行性研究报告编制大纲》（见附录1）编制可行性研究报告。
2．内部决策记录，例如：党委会会议纪要，总经理办公会纪要。
3．法律意见书，由具备资质的律师事务所或公司法律事务部门出具。
4．投资主体与投资各方的营业执照副本（或相关证件），投资主体与投资各方近三年经审计的资产负债表、损
益表、现金流量表。
5．拟定的公司章程。6．属于新设合资公司的，应提供投资各方签订的投资意向书、草签的合资协议或合同，并提供合作伙伴的基本情况以及资信、经营业绩有关证明材料。
7．以实物、知识产权、土地使用权、股权、有价证券等非货币财产作价出资的，需按国家和中国船舶有关规定并按照相关程序委托有资质的评估机构出具资产评估报告，并履行资产评估备案程序。
8．收购股权、增资扩股（不含原股东同比例增资）、对外并购有关项目，需按国家和中国船舶有关规定并按照相关程序委托有资质的中介机构开展专项审计、资产评估，出具相关报告，并履行资产评估备案程序。
9．收购、并购标的属于中国船舶以外的，需提供尽职调查报告。对于境外收购、并购项目，财务尽职调查报告应重点关注以下风险：标的所在国（地区）经济增长前景、金融环境、外商投资和税收政策稳定性、物价波动等宏观经济风险，以及标的收入和盈利大幅波动或不可持续、大额资产减值风险、或有负债、大额营运资金补充需求、高负债投资项目等财务风险。
10．如有员工入股的，需提供职工持股方案。
11．廉洁从业承诺书。
（三）股权投资项目履行法定决策程序后，公司组织实施以下工作：
1．正式签署或生效股权投资合同（协议）。2．公司按程序向标的公司推荐董监高人选。3．标的公司完成工商登记（变更）及相关法定手续成为独立法人进入正常运作。
4．公司根据标的公司章程和相关程序办理股权投资的划款手续。若出资方式为实物资产或无形资产，应办理资产交接手续。不得违反正式生效的标的公司章程约定办理投资款或投资资产移交。
5．公司对投资项目实行统一管理，内容包括但不限于：
合并会计报表、财务监督控制，年度经营责任目标的落实、检查和考核，经营班子任免，例行或专项审计等。
第九条 公司变更、公司关闭、公司分立、公司合并等股权投资有关事项的报批流程：
（一）项目单位对公司变更有关事项按照背景、企业概况、必要性、可行性、方案、预期效果等要点通过方案论证、情况说明等方式形成方案，根据规定履行审批决策程序后，上报中国船舶履行相关备案程序，获得中国船舶备案通过后，公司组织实施。
（二）根据本办法第十二条需开展前期工作的，参照本办法第十条前期程序进行。
（三）公司变更、公司关闭、公司分立、公司合并等股权投资有关事项应重点关注以下要求：
1．对于变更企业法人名称事项，应符合国家有关部门规定和中国船舶关于各级单位命名的规则及字号使用有关
要求。
2．对于变更法人治理结构事项，应符合法律法规和中国船舶有关规定，有利于建立完善中国特色现代国有企业制度，精简机构，提高效率。
3．对于变更经营范围事项，应贯彻落实中国船舶关于聚焦主责主业有关要求，按照中国船舶核定的单位发展定位、主业范围确定经营范围，还应避免与中国船舶有关上市公司发生同业竞争。
4．对于变更注册地址事项，应服从中国船舶总体业务布局，避免多地布局发展带来的相关问题。
5．对于公司关闭、公司分立、公司合并等股权投资有关事项：项目单位应参照《公司关闭论证报告编制大纲》（附录2）、《公司合并、分立论证报告编制大纲》（附录3）编制论证报告。公司关闭主要环节及所需材料详见附录7。
第十条 对于以实物、知识产权、非专利技术、土地使用权等非货币性资产作价出资的新设公司项目，以及按照国家和中国船舶有关规定应开展资产评估、专项审计、尽职调查等前期工作的增资扩股、收购股权、对外并购、公司关闭、公司合并、公司分立等项目或事项需开展各项前期工作。
第十一条 股权投资项目及有关事项，备案通过收到《中国船舶集团有限公司股权投资备案意见表》（附录4）后方可实施股权投资项目。
第五章 股权投资的实施管理第十二条 未按规定办理审批（备案）手续的，任何单位、部门、个人不得办理股权投资、项目公司相关事项。
第十三条 公司建立完善投资监管联动机制，发挥发展战略规划、法律合规、财务监管、产权管理、考核分配、资本运营、纪检监察、审计巡查等有关监管职能合力，实现对公司股权投资过程监管的全覆盖。
第十四条 公司对股权投资实行年度计划管理。公司股权投资管理部门每年四季度组织编制、汇总公司及子公司下年度股权投资计划，并会同相关部门，根据公司发展战略规划、有关项目的论证实施情况、年度经营目标、公司财务状况及年度财务预算等，编制形成公司下一年度股权投资计划（含年度新增项目、已批复或备案但未出资到位的项目等），根据《公司章程》履行董事会、股东会相关决策程序后上报上级单位备案。
第十五条股权投资年度计划调整工作原则在三季度开展。确需追加投资的项目，根据《公司章程》履行董事会、股东会相关决策、备案程序后方可实施。
第十六条公司及子公司对股权投资项目及有关事项的全覆盖动态监测、分析与管理，对项目有关风险进行监控、预警。于每季度第三个月20日、当年11月底前统计汇总每季度股权投资完成情况、年度股权投资完成情况，同时报上级单位。
第十七条公司作为出资人，应依法依规落实项目法人责
任制，组织做好项目的实施管理。
（一）应按照国家有关法律、法规对投资设立的控股子公司建立现代企业制度，根据国家有关规定办理国有资产产权登记，明确产权关系。
（二）应按照公司章程、合资协议等，及时向其投资设立的全资、合资公司委派董事、监事并推荐高级管理人员，持续完善法人治理结构。
（三）应对符合规定的股权投资项目进行财务并表，努力实现投资收益，确保国有资产保值增值。
（四）应按照公司章程及有关要求，对投资设立的控股子公司，持续加强党组织建设。
（五）对于新设公司项目，应在60个工作日内向市场监督管理部门办理登记注册有关手续，如因特殊情况需暂缓的，应及时公告。股权投资项目在工商登记（变更）完成后5日内将工商登记（变更）情况向上级主管单位备案。对于须进场交易的股权投资项目，项目单位应在备案后再进场交易，相关单位应在完成进场交易后五个工作日内将进场交易结果报上级主管单位备案。
第十八条 股权投资项目应按照决策意见实施，如发生以下重大变化，应重新履行相关程序后再实施，或终止项目。
（一）投资金额变化后超出原审批权限的。
（二）股权结构较原方案发生重大变化。
（三）资金来源变化，且导致投资主体负债率过高的。
（四）合作方违约，或合作方发生根本性变化。
（五）市场情况发生重大变化等可能导致项目实施出现重大风险的情况。
（六）按照国家有关规定须实施重大调整或终止的项目。
除以上变化外的其他与报批（备案）不一致的情况，项目单位应书面向批复（备案）单位进行书面报告。
第十九条 股权投资要强化退出管理，对于不符合中国船舶、公司发展战略规划、成长性差、业务单一又可归并、长期亏损的低效无效股权投资（含全资、控股和参股），要通过整合重组、股权转让、关闭注销等方式及时退出。
第六章 股权投资风险管理
第二十条 股权投资项目的论证、决策、实施全过程要加强风险防控意识，强化前期风险评估，切实开展可行性研究，全面深入分析市场、技术、经营、安全、政策、法律、环保等方面的风险，提出有效应对措施。
第二十一条 商业性重大投资项目应当积极引入社会各类投资机构参与，股权类重大投资项目在决策前应当由独立第三方有资质咨询机构出具投资项目风险评估报告。
第二十二条 涉及全新业务领域的重大股权投资项目，应积极引入社会各类投资机构参与，发挥投资机构熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力等优势，降低股权投资风险；境外股权投资项目还应当积极引入国有资本投资、运营公司以及民间投资机构、当地投资者、国际投资机构入股，
发挥各类投资者熟悉项目情况、具有较强投资风险管控能力和公关协调能力等优势，降低境外投资风险。
第二十三条 对外并购类股权投资项目须按照相关程序委托第三方中介机构开展尽职调查、财务审计、资产评估、风险评估等工作，高度重视并购过程中的法律、财务和估值等风险因素，严防设租寻租问题、对重大风险因素要制定防范预案，有效防范与规避并购风险。
第二十四条 对外并购类股权投资项目涉及对赌事项的，应采取相关措施、积极防控相关风险：
（一）要科学严谨制定对赌并购协议，对赌条款设置应保持公允、投资双方权利义务对等。
（二）应科学合理设置对赌指标，主要采用针对结果的效益指标，并综合采用投票权、生产技术指标、管理层或核心技术人员激励等过程管控指标。
（三）对赌补偿要采用股权回购、治理席位调整等具有中长期性质的补偿条件。
（四）支付对价要提高调整灵活度，运用延期或根据业绩情况分期等方式支付对价。
（五）加强对赌并购项目管控，避免收购后“以赌代管”，完全依赖出让方或原管理层管理控制，利用对赌期进行业务整合。
第二十五条 公司合并、分立、关闭，须按照国家和中国船舶有关规定，组织做好清产核资、财务审计、资产评估和职工安置等工作，有效防范与规避风险。
第二十六条 按国家和公司有关保密规定，要做好股权投资项目及有关事项的定密管理、涉密人员管理、涉密载体管理、涉密会议管理等工作，确保国家秘密和公司商业秘密安全。
第七章 境外股权投资专项管理规定
第二十七条 在境外股权投资项目前期工作中，公司应深入开展技术、市场、财务、法律等方面的研究论证工作，尤其要注重风险评估和风控预案制订有关工作，降低境外投资风险。
第二十八条 对于境外重大股权投资项目，应委托独立第三方有资质的咨询机构对投资所在国（地区）政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险进行全面评估，形成风险评估报告。
第二十九条 在境外股权投资项目实施、运营中，应注重跟踪外部形势变化，并对项目实施运营情况进行定期分析，将有关情况及时向中国船舶报送。出现对项目产生重大影响的变化时，要研究提出暂缓、终止或退出的有关方案，上报中国船舶。
第三十条 公司对境外股权投资应当根据自身风险承受能力，充分利用政策性出口信用保险和商业保险，将保险嵌入企业风险管理机制，按照国际通行规则实施联合保险和再保险，减少风险发生时所带来的损失。
第三十一条 境外股权投资项目接受中国船舶运行监
督，并加强与国家有关部门和驻外使（领）馆的联系，及时掌握投资所在国政治、经济、社会有关情况，不断完善安全风险评估、监测预警和应急处置体系，有效防范和应对境外股权投资项目面临的系统性风险。
第三十二条 境外投资过程中，如果发生外派人员伤亡、境外资产重大损失、投资所在国（地区）投资环境发生重大变化、境外投资项目运行出现其他重大风险等情况，应在3个工作日内向中国船舶上报有关情况。
第三十三条应当树立正确的义利观，坚持互利共赢原则，加强与投资所在国（地区）政府、媒体、企业、社区等社会各界公共关系建设，积极履行社会责任，注重跨文化融合，营造良好的外部环境。
第八章 参股投资专项管理规定
第三十四条 按照发展战略规划，推动相关资源向主责主业领域集中，严控参股投资项目，严把参股投资方向，严格甄选合作对象，合理确定参股方式，注重参股企业投资回报，建立健全参股投资审核决策机制，科学规范参股投资行为。
第三十五条 应充分开展尽职调查，通过各类信用信息平台、第三方调查等方式审查合作方资格资质信誉，选择经营管理水平高、资质信誉好的合作方；对存有失信记录或行政处罚，刑事犯罪等违规违法记录的意向合作方，要视严重程度审慎或禁止开展参股合作；不得选择与参股投资主体及
其各级控股股东领导人员存在特定关系（指配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系等）的合作方。
第三十六条 应依法履行股东权责，加强运行监测，严格财务监管，规范产权管理，规范字号、商标、资质等无形资产使用，加强领导人员兼职管理，促进参股企业持续健康发展。有关规定如下：
（一）严格控制对参股企业提供担保，确需提供的，应严格履行决策程序，且不得超股权比例提供担保；不得对参股企业其他股东提供垫资。
（二）参股企业，原则上不得使用“中船”“昆船”等中国船舶、昆船公司有关字号。产品注册商标确需授权给参股企业使用的，应当严格授权使用条件和决策审批程序，并采取市场公允价格。
（三）公司及其控股股东领导人员在参股企业担任职务应当符合国家法律法规和中国船舶有关规定；公司及其控股股东领导人员亲属在参股企业关键岗位任职，应参照企业领导人员任职回避有关规定执行。
（四）对参股企业开展的重大经营项目、重大投融资事项以及核心人员变化、未能达到预期业绩承诺、违反有关协议约定、开展高风险业务，存在重大违法违规等情况，委派至参股公司的相关人员应及时向公司汇报，公司及时采取有关应对措施。
第三十七条 建立健全参股企业定期清查评估机制，每年年初按照保留（或增持）类、减持（或观察）类、退出类
三种方式实施分类动态管理，不断提高国有资本配置效率。
（一）符合以下条件的列入保留（或增持）类管理：
1．符合中国船舶主业投资方向，与主责主业存在协同或配套关系，且最近5年有过分红的战略性股权投资；
2．过去5年至少有2—3年盈利，且能在不影响企业持续经营条件下分红，有合理投资回报的财务性投资；
3．政策性破产或辅业改制退出时设立的托底公司，至今仍然承担解决历史遗留问题的参股投资；
4．为加强对外技术合作，提升科技创新能力，参与设立研究机构的参股投资。
（二）符合以下条件的列入减持（或观察）类管理：
1．符合中国船舶主责主业、有利于推动高质量发展，需要战略性持有但尚未盈利或处于前期亏损阶段的参股投资；
2．保留类项目中公司治理和发展趋势不及预期的，调整纳入观察类管理。
（三）符合以下条件之一的列入退出类管理：
1．对满5年未分红、长期亏损或非持续经营的参股股权要进行价值评估，属于低效无效的要尽快处置，属于战略性持有或者培育期的要强化跟踪管理；
2．参股企业风险较大，经营情况难以掌握的；
3．参股企业或合作方未履行协议或公司章程约定的；
4．与参股企业或合作方无法就重大问题达成一致；
5．委派人员无法依法行权，投资单位的合法权益无法
得到保障的；
6．达到协议或公司章程约定的退出条件的；7．投资主体认为无法实现投资预期的；8．投资主体认为已达到财务收益预期，或有必要退出部分股权以控制投资风险的；
9．投资主体认为应退出的其他情形。第三十八条 公司接受中国船舶参股投资的内部监督以及单位负责人任期内的参股投资、与参股企业关联交易等事项在任期经济责任审计时作为重点内容进行审计。公司将严格子公司参股投资的内部监督，并将子公司负责人任期内的参股投资、与参股企业关联交易等事项列入任期经济责任审计重点内容，严格责任追究。
第九章 股权投资的监督管理第三十九条 公司对股权投资项目建立后评价制度，主要评价项目论证决策、资金使用、经营管理、风险防控、投资成效、可持续性等情况，并接受中国船舶对股权投资项目进行后评价。通过后评价工作，总结项目实施中的经验、教训，促进项目决策、投资管理水平不断提升。
（一）公司按期对股权投资项目（一般为实施三年以上的项目）组织开展后评价，按照《股权投资项目后评价报告编制大纲》（附录5）编制后评价报告，并上报上级单位。
（二）股权投资项目的后评价，一般委托有资质的咨询机构具体实施。
第四十条 公司审计部按照年度工作安排及有关要求，对股权投资项目开展专项审计，审计的重点包括重大股权投资项目决策、投资方向、资金使用、投资收益、投资风险管理、产权登记、资产评估及评估结果备案等。第四十一条 对于违规开展股权投资并造成损失的，根据相关规定，视情节轻重给予相关人员警示谈话、通报批评、调离岗位、降职、免职等处理；应当追究纪律责任的，移送纪检部门给予相关责任人党纪、政纪处分；涉嫌犯罪的，移送司法机关处理。
第十章 廉洁风险防控第四十二条 公司加强股权投资和股权处置廉洁风险管理。建立股权投资或处置廉洁从业长效机制，健全内控体系，规范投资和处置行为，将股权投资领域廉洁从业情况纳入工作考核，促使从业人员廉洁自律，杜绝国有资产流失、利益输送、权力寻租等违法违规行为及其他可能侵害国家利益、企业利益的行为。
第四十三条 在股权投资或处置，特别是混合所有制企业设立、增资、关闭注销等事项中，应严格履行资产清查、财务审计、资产评估、进场交易、产权登记，以及公司审批和法定决策等程序，确保公开透明、权责明晰、程序规范，有效规避廉洁风险。
第四十四条 建立股权投资或处置廉洁承诺制度，公司在申报股权投资或处置项目时，须附公司主要负责人签署的
廉洁从业承诺书（附录6），全面落实廉洁风险防控责任。
第四十五条 建立股权投资或处置廉洁教育机制，通过案例警示、教育诫勉、廉洁承诺等多种形式，提高从业人员自觉坚守廉洁从业底线和党纪国法红线的觉悟。
第十一章 股权投资档案管理
第四十六条 股权投资和股权处置档案管理实行一项一档制度。公司和被投资企业（或被处置企业）应及时将企业存续期间科研、生产、经营、管理活动中和股权投资或处置过程中形成的、具有保存价值的文件资料、声像、数据等移交归档。归档范围包括但不限于：
（一） 从合作方获取的项目原始数据、材料；投资意向书、协议、合同、可行性研究报告、被投资企业章程；审计、评估报告；总经理办公会会议纪要、项目的批复（备案）文件、党委会决定、董事会决议、股东会决议；投资方案及审批意见；
（二） 被投资企业成立的有关文件：合营各方的资信证明；董事、监事、高级管理人员聘任文件；工商注册（变更、注销）登记材料及相关证件；
（三） 被投资企业历次董事会会议文件、纪要，包括：企业的增资、减资、股权转让、终止、解散、清算、利润分配方案、租赁、承包、技术转让、与其他经济组织再合作，以及使被投资企业产生财产责任和义务的所有文件；
（四） 被投资企业财务报表，包括：季度报表、年终报表、
年预算报表、会计师事务所验资报告、查账报告及有关部门（财政局、审计局、税务局等）的审核报告；
（五） 被投资企业内部主要的经营管理文件，包括：年度经营计划、实施方案、年终总结等；
（六） 技术合作项目的阶段性成果技术资料和有关文件、项目完成后的全套技术资料和有关文件等。
第十二章 附则第四十七条 中介机构的选聘。如中国船舶建立备选库目录的，须从备选库目录中选聘。中介机构选聘的方式包括直接委托、邀请招标和竞争性谈判。单项合同估算价10万元以下的项目或收费10万元以上50万元以下且时间紧急的项目，经公司分管领导批准后，可采用直接委托的方式选聘中介机构；单项合同估算价10万元以上100万元以下的项目，经公司分管领导审核、主要负责人批准后，可采取竞争性谈判的方式；涉及国家秘密等不宜采取邀请招标方式的项目，经公司总经理办公会审议批准后，可采取竞争性谈判的方式；超过以上限额或权限，需履行项目单位“三重一大”决策程序后，通过邀请招标方式选聘中介机构。
第四十八条 本办法规定的以上包含本数，以下不含本数。
第四十九条 本办法由公司董事会办公室负责解释。
第五十条 本办法自董事会审议通过之日起施行。
昆船智能技术股份有限公司
2024年10月
附录1
股权投资项目可行性研究报告编制大纲
1．项目背景
简单描述项目提出的背景情况。对于股权收购或增资项目，还需介绍标的公司收购或增资前的注册地址、经营范围、注册资本及股权结构、法人治理结构以及公司主要股东信息、主营业务及近年经营业绩情况、资产负债情况等。2．投资方案
对于新设公司重点说明：公司名称、注册地址、经营范围、注册资本与股权结构、公司法人治理结构（包括股东会、董事会、监事会、管理层构成及名额分配）。
对于股权收购或增资项目重点说明：股权收购价格或增资价格，交易方式（无偿划转/进场交易/非公开协议方式）及依据，股权收购后或增资后的公司名称、注册地址、经营范围、注册资本与股权结构、公司法人治理结构（包括股东会、董事会、监事会、管理层构成及名额分配）。3．投资各方的详细情况
3.1法人单位
3.1.1单位性质及股权构成
3.1.2法定代表人基本情况
3.1.3主营业务介绍
包括主要产品，经济规模，国内外市场占有率及排名情况，针对外部投资单位，还需说明与中国船舶成员单位的合作历史等情况。
3.1.4企业资产负债情况
主要包括总资产、净资产、长期负债、流动负债等。
3.1.5近三年的经营业绩主要包括主营业务收入、利润等。
3.1.6针对本次所投资的领域所具有的优势（管理、技术、市场等）。
3.1.7其它
3.2自然人
应包括姓名、性别、身份证号、学习及工作背景、针对本项目所具有的优势（管理、技术、市场等）
对于须进场交易的增资项目，由于尚未批复进场交易，因此尚未明确投资方，则本章节重点介绍内容更换为以下几方面：
（1）拟引进投资方的数量；
（2）每个拟引进的投资方应符合的条件，主要包括但不限于以下内容：技术条件，市场条件，资金条件，研发能力，生产能力等。4．项目背景及必要性
4.1国家政策分析
包括对国家政策导向，财税，信贷，法律，产业等各方
面进行分析。
4.2宏观经济形势分析
国内外经济形势分析。
4.3内在必要性
针对企业改革改制、兼并重组、成立平台公司、科技产业化、完善产业链、获取资质、获取技术、获取市场等方面进行分析。
4.4其他
对于境外投资项目，还需分析投资所在地的经济环境、法制环境和经营条件。5．市场分析
5.1市场现状
主要包括当前市场产品种类、市场需求、市场供应状况等。
5.2市场前景
主要包括未来产业政策方向，市场发展趋势和需求预测等。
5.3竞争分析
指国内外市场竞争态势，当前及潜在的主要竞争对手分析，竞争优势、劣势分析等。
5.4客户与供应商分析
上游供应商供应能力、资金实力、区域分布、资信等情况的分析。
下游客户市场占有情况、资金实力、区域分布、产品需
求、资信等情况的分析。
5.5市场定位及产品介绍
产品简介产品技术特点和优势等。产品市场细分领域。
5.6其他
6．公司定位
公司发展计划及目标，包括发展路径，近期、中期、远期的发展目标等。7．新公司拟开展的固定资产投资项目介绍
包括项目产品纲领、投资建设主要内容、建设周期、投资估算和资金来源。8．财务分析
测算财务内部收益率、投资回收期、经济增加值等关键财务指标，对项目盈利能力进行分析。
本章节如遇战略性投资等非商业性投资，可视具体项目情况不需编制。9．风险识别与应对措施
包含但不限于市场、环境、技术、投融资、人才、管理、保密等方面。10．结论11．附件
（2）投资各方签订的投资意向书或草签的协议或合同。
（3）草签的公司章程。
（4）投资各方及标的公司营业执照副本或身份证复印
件。
（5）投资各方经审计的近三年资产负债表、损益表、现金流量表）。
（6）投资方以实物、知识产权、土地使用权、股权、有价证券等非货币财产作价出资的，均需提供选定的中国船舶中介库中评估机构出具资产评估报告、资产评估项目备案表。
（7）股权收购和增资项目（不含同比例增资），均需提供选定的中国船舶中介库中审计机构出具标的公司专项审计报告，以及中国船舶中介库中评估机构出具资产评估报告、资产评估项目备案表。
（8）股权收购和增资项目，标的公司为中国船舶外部公司的，还需提供尽职调查报告。对于境外项目，财务尽职调查报告应重点关注以下风险：标的所在国（地区）经济增长前景、金融环境、外商投资和税收政策稳定性、物价波动等宏观经济风险，以及标的收入和盈利大幅波动或不可持续、大额资产减值风险、或有负债、大额营运资金补充需求、高负债投资项目等财务风险。
（9）职工持股方案（如有职工入股需此项）。
（10）具备资质的律师事务所或成员单位法律顾问出具的项目法律意见书。
（11）法律、法规规定及中国船舶要求的其他必要材料。
附录2
公司关闭论证报告编制大纲
1．待解散公司的设立、变更及经营情况
1.1简介
主要包括公司名称、成立日期、注册资金、股权结构；截止到目前为止的变更事项，包括但不限于名称变更、股权结构变更、营业范围变更、法人治理结构变更等。
1.2主要经营业绩
近三年的主营业务、主要产品、生产经营情况分析和资产负债、销售收入、利润等财务指标。
1.3公司运行存在的问题、风险。
2．解散的必要性
详细分析说明解散公司的原因。
如：
国家产业支持政策方向改变，不属于支持产业；
不符合中国船舶、昆船公司发展战略规划；
市场饱和，技术、价格竞争力不足，挤占他人市场份额能力不足；
技术门槛较低，能力严重过剩，竞争激烈，产品或服务价格低廉，利润低下；
所需技术或产品尚处于孵化期，且可预计在短期内有很
大可能性不能产业化并实现收入与利润；
市场开拓投入不足，缺乏市场渠道；管理人员不足或管理成本较高，利润低下；……。3．解散工作方案
3.1工作组织结构
成立清算工作组，包括领导组织机构、人员构成和职责分工。
3.2整体工作计划
包括职工安置、债权申报、税务审计、资产处置、财产按序清偿等工作节点和安排。
3.3解决公司运行存在问题、风险的措施（如有）
3.4职工安置工作方案
3.5财产按序清偿工作方案
包括财产清算、支付方案（支付顺序及预估的支付总额）及债权债务处理方案。
3.6资产处置工作方案
包括实物资产及无形资产处置方案。4．有关附件
（1）公司解散的股东会决议（合资公司）或股东决定（独资公司）；
（2）选定的中国船舶中介库中审计机构、评估机构出
具的标的公司审计报告及资产评估报告；
（3）职工代表大会意见；
（4）具备资质的律师事务所出具的清算方案或企业法律顾问出具的法律意见书。
（5）标的公司的营业执照副本复印件。
（6）标的公司设立和增资扩股等变更事项的中国船舶批复文件。
（8）法律、法规规定及中国船舶要求的其他必要材料。
附录3
公司合并、分立论证报告编制大纲
1．相关主体的设立、变更及发展经营情况
1.1简介
主要包括公司名称、成立日期、注册资金、股权结构;截止到目前为止的变更事项，包括但不限于名称变更、股权结构变更、营业范围变更、法人治理结构变更等。
1.2主要经营业绩
近三年的主营业务、主要产品、生产经营情况分析和资产负债、销售收入、利润等财务指标。2．合并、分立的必要性
3．合并、分立方案
详细说明合并、分立方案，以及合并、分立后的公司名称、注册地址、经营范围、注册资本与股权结构、出资方式、公司法人治理结构（包括股东会、董事会、监事会、管理层构成及名额分配）、发展定位、发展目标等情况。4．风险分析与应对措施
5．有关附件
（1）股东会决议（合资公司）或股东决定（独资公司）;
（2）选定的中国船舶中介库中审计机构、评估机构出
具的标的公司审计报告及资产评估报告；
（3）职工代表大会意见;
（4）具备资质的律师事务所出具的清算方案或企业法律顾问出具的法律意见书;
（5）标的公司的营业执照副本复印件，近三年资产负债表、损益表、现金流量表;
（6）法律、法规规定的其他必要材料。
附录4
中国船舶集团有限公司
股权投资备案意见表
船×股权投资备字[年度]×号
| 单位名称 | |
| 上报文件名称及文号 | |
| 项目（事项）类别 | □项目公司 □增资扩股（转增） □集团公司投资平台参股投资 □公司变更 □公司关闭 □公司合并 |
| 项目（事项）主要情况 | |
| 你单位上报的“······”属于《中国船舶集团有限公司股权投资管理办法》规定的备案管理项目（事项）。经研究，同意予以备案。 建议：（可提出有关建议及要求） 1． 2． （备案部门盖章） 年 月 日 | |
| 抄送：××，战略规划部，存。 | |
| 注：备案号建议为“船+部门发文简称+股权投资备字+[年度]+编号”，例如：”船产股权投资备字[2020]1号。 | |
附录5
股权投资项目后评价报告编制大纲
1．项目概况
1.1公司概况
当前公司名称、注册地址、经营范围、注册资本及股权结构、法人治理结构。
1.2项目决策审批情况
简要说明公司自设立以来股权投资履行集团公司及国家有关决策审批程序的情况。附上集团公司及国家有关批复文件。
说明截至目前公司各股东出资到位情况。2．项目市场情况
2.1项目论证市场预期
简要总结项目可研报告中对市场分析的主要结论。
2.2实际市场运行情况
描述公司设立以来截至目前的实际市场运行状况。
2.3项目持续性分析
2.3.1市场趋势分析
简要分析公司所处产业领域未来的市场容量、市场结构等情况。
2.3.2产业趋势分析
简要分析公司所处产业领域主要竞争格局、技术发展趋
势、外部政策环境等影响产业发展的因素。
2.3.3公司持续发展能力分析
对公司未来可持续发展的能力进行综合分析评价。
2.4主要结论
3．公司运营情况分析
3.1公司经营情况
简要说明公司自公司设立以来历年的主要经济指标(销售收入、利润、经济增加值、总资产、净资产、资产负债率)，盈利模式，管理模式，主要资产，资质荣誉等情况。
3.2科技创新情况
3.3人力资源情况
3.4资金使用及投资情况
3.5风险管理情况
包括但不限于市场风险、技术风险、财务风险、安全风险、生产风险、廉洁风险等。
3.6社会效益分析
对行业发展和集团公司产业发展的贡献、对地方经济或产业发展的带动作用、税收贡献等。4．项目后评价结论与建议
4.1项目评价结论
对项目投资存在的问题和成效做出综合评价。
4.2主要建议
简要说明对该公司未来发展的建议以及对同类股权投资项目的建议。
附件：与后评价报告相关的说明材料
附录6
股权投资廉洁从业承诺书
本人承诺在 (股权投资项目)相关工作中遵守以下廉洁从业规定：
1．严格遵守党纪国法，严格执行集团公司和本单位各项规章制度，严格履行产权登记、资产评估、财务审计、清产核资、进场交易以及集团公司内部决策等程序，认真履职、廉洁自律，自觉接受监督，维护国家和企业利益。
2．在股权投资实施过程中，规范操作，坚决杜绝暗箱操作、玩忽职守、利益输送、权力寻租等违法违规行为以及其他可能侵害国家利益、企业利益的行为，不利用职务便利为自己和亲友牟取私利或为他人进行利益输送。
3．不利用职务便利以技术、劳务、投资或其它形式，从业务往来单位或个人处获取挂名工资、佣金、回扣、股份和红利等各种形式的报酬;不接受业务往来单位或个人提供的礼金、礼品、各种有价证券或其他服务等。
4．需要承诺的其他事项。
本人储守上述承诺，如有违反，愿按有关规定接受处理。
承诺人：
年 月 日
附录7
公司关闭主要环节及所需材料
| 事项 | 文档 | 责任部门 | 要求单位 | |
| 标的公司拟解散的股东会决议（合资公司）或股东决议（独资公司） | 决议 | 标的公司 | 中国船舶 | |
| 报中国船舶解散标的公司开展前期工作的请示 | 请示 | 项目单位、规划发展部 | 中国船舶 | |
| 中国船舶同意开展关闭标的公司前期工作的批复 | 批复 | 中国船舶 | 中国船舶 | |
| 标的公司解散的股东会决议（合资公司）或股东决议（独资公司） | 决议 | 标的公司 | 中国船舶 | 相关法律法规 |
| 成立清算组（原则上，由项目单位确定的财务、人事、档案、法律、审计、工会、改革等部门相关人员组成），确定清算日，明确职责分工 | 清算组成立文件 | 项目单位 | 中国船舶 | 相关法律法规 |
| 办理工商注销登记备案 | 公司登记（备案）申 | 清算组 | 相关法律法规 | |
| 事项 | 文档 | 责任部门 | 要求单位 | |
| 请书、公司注销登记申请书 | ||||
| 债权申报、债权登记（自清算组成立之日起十日内） | 债权申报通知 | 清算组 | 相关法律法规 | |
| 债权申报书 | 清算组、债权人 | 相关法律法规 | ||
| 登报公告标的公司注销事宜（自清算组成立之日起六十日内） | 报纸 | 清算组 | 相关法律法规 | |
| 清理标的公司财产，编制清算日标的公司资产负债表和财产清单。发现标的公司财产不足清偿债务时，应依法向人民法院宣告破产，清算组应当将清算事务移交人民法院 | 资产负债表、财产清单 | 清算组 | 中国船舶 | 相关法律法规 |
| 从中国船舶备选库聘请财务专项审计、资产评估中介机构并开展专项审计、资产评估 | 审计报告、资产评估报告 | 清算组、财务部 | 中国船舶 | |
| 编制人员安置方案 | 人员安置方案 | 清算组 | 中国船舶 | |
| 标的公司召开职工大会（50人以下）或职工代表大会（50人以上）人员通过标 | 决议 | 清算组 | 中国船 | |
| 事项 | 文档 | 责任部门 | 要求单位 | |
| 的公司关闭事项、清算方案和人员安置方案等 | 舶 | |||
| 提供标的公司的营业执照副本复印件 | 营业执照复印件 | 清算组 | 中国船舶 | |
| 提供中国船舶对标的公司设立及历年来增资扩股等变更事宜相关的批复文件 | 中国船舶批复文件 | 清算组 | 中国船舶 | |
| 具备资质的律师事务所出具的清算方案或企业法律顾问出具的法律意见书 | 清算方案/法律意见书 | 清算组、律师事务所、法律事务室 | 中国船舶 | |
| 编制标的公司关闭论证报告 | 论证报告 | 清算组 | 中国船舶 | |
| 履行相关程序后报中国船舶关闭标的公司的请示（备案） | 论证报告、请示（备案） | 清算组、规划发展部 | 中国船舶 | |
| 中国船舶同意关闭标的公司的批复（备案意见表） | 批复/备案意见表 | 中国船舶 | 中国船舶 | |
| 整理标的公司存续期间的财务、科技、客户、人事、管理、实物等档案，按规定做好移交 | 公司存续期间的各类档案 | 办公室、清算组 | 昆船公司 | |
| 事项 | 文档 | 责任部门 | 要求单位 | |
| 处理与清算有关的标的公司未了结的业务 | 往来凭证 | 清算组 | 相关法律法规 | |
| 清算费用测算，编制清算费用预算表 | 清算费用预算表 | 清算组 | 昆船公司 | |
| 支付标的公司职工工资、缴纳社会保险 | 付款凭证 | 清算组 | 相关法律法规 | |
| 与标的公司员工解除劳动合同，根据需要支付补偿金 | 付款凭证 | 清算组 | 相关法律法规 | |
| 清缴标的公司所欠税款 | 付款凭证 | 清算组 | 相关法律法规 | |
| 清偿标的公司所欠债务 | 付款凭证 | 清算组 | 相关法律法规 | |
| 剩余财产（若有）按股东出资比例分配 | 交接记录或支付凭证 | 清算组 | 相关法律法规 | |
| 办理税务注销登记 | 税务事项通知书 | 清算组 | 相关法律法规 | |
| 由审计单位编制清算报告，经股东会确认 | 清算报告 | 清算组 | 中国船舶 | 相关法律法规 |
| 办理银行一般账户注销 | 撤销银行结算 | 清算组 | 中国 | 相关法律 |
| 事项 | 文档 | 责任部门 | 要求单位 | |
| 账户申请书 | 船舶 | 法规 | ||
| 办理中国船舶财务公司账户注销 | 承诺函、撤销银行结算账户申请书 | 清算组 | 中国船舶 | 相关法律法规 |
| 办理银行基本账户注销 | 撤销银行结算账户申请书 | 清算组 | 中国船舶 | 相关法律法规 |
| 办理工商注销登记，向项目单位上交标的公司印章 | 公司注销登记申请书、准予注销登记通知书、企业印章销毁存样 | 清算组、项目公司 | 中国船舶 | 相关法律法规 |
| 办理国有资产产权注销登记 | 企业产权登记表 | 财务部、清算组 | 中国船舶 | |
| 编制标的公司关闭情况报告报中国船舶 | 报告 | 清算组、规划发展部 | 中国船舶 | |
| 整理清算期间的档案，向办 | 公司清 | 清算组 | 昆 | |
| 事项 | 文档 | 责任部门 | 要求单位 | |
| 公室移交 | 算期间形成的档案 | 船公司 | ||