昆船智能技术股份有限公司
公司章程
二零二四年十月
目录
第一章总则 ...... 1
第二章经营宗旨和范围 ...... 2
第三章股份 ...... 3
第一节股份发行 ...... 3
第二节股份增减和回购 ...... 4
第三节股份转让 ...... 5
第四章股东和股东会 ...... 6
第一节股东 ...... 6
第二节股东会的一般规定 ...... 9
第三节股东会的召集 ...... 14
第四节股东会的提案与通知 ...... 15
第五节股东会的召开 ...... 17
第六节股东会的表决和决议 ...... 20
第五章董事会 ...... 25
第一节董事 ...... 25
第二节董事会 ...... 29
第三节董事会秘书 ...... 35
第六章总经理及其他高级管理人员 ...... 36
第七章监事会 ...... 38
第一节监事 ...... 38
第二节监事会 ...... 39
第八章公司党委 ...... 41
第九章职工民主管理与劳动人事制度 ...... 43
第十章财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度 ...... 43
第一节财务会计制度、利润分配 ...... 43
第二节内部审计 ...... 47
第三节会计师事务所的聘任 ...... 48
第四节总法律顾问制度 ...... 48
第十一章通知 ...... 48
第一节通知 ...... 48
第二节公告 ...... 49
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 49
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 49
第二节解散和清算 ...... 50
第十三章军工特殊条款 ...... 52
第十四章修改章程 ...... 54
第十五章附则 ...... 54
第一章总则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条昆船智能技术股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原昆明昆船物流信息产业有限公司整体变更设立；在昆明市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91530100709763144A。
第三条公司于2022年
月
日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股（A股）6000万股，并于2022年
月
日在深圳证券交易所上市。第四条公司注册名称：昆船智能技术股份有限公司。中文简称：昆船智能英文名称：
KSECIntelligentTechnologyCo.,Ltd.第五条公司住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区昆船工业区401大楼。邮政编码：650217。第六条公司注册资本为人民币24,000万元。第七条公司营业期限为：公司为永久存续的股份有限公司。第八条董事长为公司的法定代表人。第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的党委书记、党委副书记、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十二条公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十三条公司在改革发展中坚持党的领导，加强党的建设。公司党委以高度的政治责任感和历史使命感，切实履行政治领导、思想领导和组织领导责任和党的建设主体责任，在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，确保党的领导、党的建设在公司改革发展中得到充分体现和切实加强。
第十四条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。履行社会责任，自觉接受政府部门和社会公众的监督。
第二章经营宗旨和范围
第十五条公司的经营宗旨为：坚持高质量发展，坚持市场引领、技术领先、一流产品、一流服务的品牌价值内涵，综合推进技术创新、组织创新、商业模式创新、体制机制创新，统筹协调军民融合、两化融合、产融结合、产研结合。做大集成、做强核心、做优产品、做优服务、逐步实现跨界、跨国经营。
第十六条经依法登记，本公司的经营范围：许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园区管理服务；供应链管理服务；工业自动控制系统装置制造；智能仓储装备销售；工业机器人销售；智能机器人的研发；软件开发；物料搬运装备销售；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；智能
控制系统集成；人工智能行业应用系统集成服务；物料搬运装备制造；工业机器人制造；智能物料搬运装备销售；物联网设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；电子元器件零售；电子产品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；智能机器人销售；通讯设备销售；金属材料销售；通用设备修理；专用设备修理；电气设备修理；仪器仪表修理；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；计算机系统服务；信息技术咨询服务；销售代理；采购代理服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及外围设备制造；生物质能技术服务；规划设计管理；安防设备销售；安防设备制造；安全系统监控服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工程管理服务；进出口代理、技术进出口、货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章股份第一节股份发行第十七条公司的股份采取股票的形式。第十八条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十九条公司股份总数为24,000万股，每股面值为
1.00元人民币，全部为人民币普通股。第二十条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。第二十一条公司由三名发起人组成。公司各发起人名称（姓名）、认缴的股份数及出资方式和出资时间如下：
发起人一：昆明船舶设备集团有限公司
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资144,000,000元，占注册资本的
80.0000%，已足额缴纳。发起人二：中国国有资本风险投资基金股份有限公司以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资27,242,367元，占注册资本的
15.1346%，已足额缴纳。发起人三：中船投资管理（天津）有限公司
以确认的审计后的净资产折股方式认缴出资8,757,633元，占注册资本的
4.8654%，已足额缴纳。
第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司不得收购本公司股份。但是依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起
日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押的标的。第三十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得
收益。
上述董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
除应遵守本条规定外，上述人员转让持有的公司股份的，应符合法律法规、有关规则及其作出的承诺、声明的规定。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条连续
日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿和会计凭证；公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由，公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第三十六条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。第三十七条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条持有公司5%以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节股东会的一般规定
第四十二条股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议与关联人发生的单笔或累计标的的交易金额超过3000万元以
上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易（提供担保除外）；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议批准本章程第四十四条规定的交易事项；
（十五）审议批准本章程第四十五条规定的财务资助事项；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司发生“购买、出售重大资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照本条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他应由股东会审议的担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）至（四）情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的行业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。
第四十四条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照上述规定履行股东会审议程序。本条所称“交易”是指：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十五条公司提供财务资助，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事会人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十七条本公司召开股东会的地点为公司的住所地或股东会通知指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。第四十八条公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东会的召集
第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。
第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十四条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第五十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十七条召集人将在年度股东会召开
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开
日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第五十八条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整载明所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时载明披露相关意见。
第五十九条股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当
日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。
第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分载明董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）工作经历，其中应当特别说明在持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况；
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否存在《公司章程》第九十九条所列不能担任公司的董事情形；
（四）是否与持有公司5%以上有表决权股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员存在关联关系；
（五）深圳证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日向股东发布通知并说明原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节股东会的召开
第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
非自然人股东应由法定代表人（执行事务合伙人、负责人）或者法定代表人（执行事务合伙人、负责人）委托的代理人出席会议。法定代表人（执行事务合伙人、负责人）出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（执行事务合伙人、负责人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人（执行事务合伙人、负责人）依法出具的书面授权委托书等相关证明文件。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为非自然人股东的，应加盖非自然人股东单位印章。
第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人股东的，由其法定代表人（执行事务合伙人、负责人）或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十一条董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第七十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更本章程规定的现金分红政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公司不得对征集投票行为设置高于法律法规规定的持股比例等障碍而损害股东的合法权益。第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数且不得代理其他股东行使表决权；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第八十四条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规及本章程确定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东、公司董事会有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。
第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。公司董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司1%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的普通董事候选人，由董事会审核后提请股东会选举。
（二）公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司1%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。
（三）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
（四）独立董事的提名方式和程序按照法律、法规及其他规范性文件的规定执行。
股东会就选举董事、非职工代表监事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者非职工代表监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的操作细则如下：
（一）股东会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与应选董事或监事人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事或监事人数之积。
（二）股东会对董事候选人和监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事候选人、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释。
（三）股东会在选举董事、监事时，股东可以将其拥有的表决票集中选举一
人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总表决票数。
（四）表决完毕，由股东会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选。
（五）实行差额选举的，若两名以上董事、监事候选人所得票数完全相同，且只能其中部分候选人当选时，股东会应对该几名候选人再次投票，所得票数多者当选。
（六）实行等额选举的，当选董事、监事所获得的最低票数不应低于出席本次股东会股东所持公司股份总数的二分之一，否则应择期另行召开股东会，重新履行提名候选人相关程序。
（七）累积投票制的具体实施办法按照相关法律法规及规范性文件的有关规定办理。
董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为该次股东会相关决议通过之日。
第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后
个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》第一百七十八条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行应履行的各项职责；
（五）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实和勤勉义务：
（一）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；
（二）未经股东会同意，不得为本人或他人谋取属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（五）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务；
（七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会及深圳证券交易所规定、本章程规定的其他忠实和勤勉义务。
公司监事和高级管理人员应当参照上述要求履行职责。
第一百〇二条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司出现如下情形时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所规定和本章程规定，履行董事职务。
除后款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
（一）董事会低于法定最低人数时；
（二）独立董事占比低于三分之一时；
（三）独立董事中欠缺专业会计人士；
（四）审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事未过半数。第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务不当然解除，其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第一百〇五条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条独立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事的过半数同意。
第一百〇八条独立董事行使第一百O七条所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。公司应当定期或不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），下列事项应当经公司独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。第一百〇九条独立董事应按照法律法规、公司章程的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十条公司设董事会，对股东会负责。第一百一十一条董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。第一百一十二条董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
审计委员会的主要职责是：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）指导和监督公司的内部审计制度及其实施；（
）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；（4）审核或审阅公司的财务信息及其披露；（5）审阅公司的内控制度；（6）每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告；（7）每季度向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；（
）指导公司的内部审计工作。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（
）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并对薪酬制度执行情况进行监督；（3）研究和拟定公司股权/期权激励方案等。
提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准并提出建议；（
）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（
）对董事候选人和高级管理人员进行审查和提出建议；（4）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；（
）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议等。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第一百一十三条董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十五条公司章程或者股东会授权董事会发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第一百一十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准后生效。
第一百一十八条董事会决定公司的交易（提供担保、提供财务资助除外）事项的权限如下：
（一）董事会有权决定连续十二个月内累计金额占公司最近一期经审计总资产不超过30%的购买、出售资产事项（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）；
（二）在股东会的权限以下，审议批准符合下列标准（受赠现金资产除外）之一的交易行为：
、交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本项所指“交易”与本章程第四十四条所指“交易”相同。
（三）除法律、法规和本章程规定的应由股东会审议的担保事项外的其他担保。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的2/3以上董事同意；
（四）在股东会的权限以下，董事会有权决定与关联法人发生的（除获赠现金资产外）交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及与关联自然人发生的交易金额在
万元以上的关联交易。
（五）在股东会的权限以下，董事会有权决定公司财务资助事项。
公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助、对外捐赠等事项超过上述范围的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会，经股东会审议通过后实施。
第一百一十九条董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署其他由法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予董事长的其他职权。
第一百二十一条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十三条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十四条董事会召开临时董事会会议的会议通知应当在会议召开
日以前以书面形式送达全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经全体董事书面同意，可缩短董事会通知时间，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十五条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限及召开方式；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。第一百二十六条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。相关法律法规及本章程有特殊规定的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
人的，应将该事项提交股东会审议。董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应该在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系。董事会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的董事，并解释和说明该关联董事与审议的关联交易事项的关联关系，会议主持人宣布该关联董事回避，由非关联董事对关联交易事项进行表决。
关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息的披露和回避的，董事会有
权撤销该关联事项的一切决议。第一百二十八条董事会的决议采取记名方式投票表决。由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议均应采取现场、视频或电话会议方式。
若因紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议的，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用通讯方式（如专人送出或传真等）进行并作出决议，由参会董事签字表决。如果对议案表决同意的董事人数在通知所载明的截止日内达到法定比例，则该议案成为董事会决议。
第一百二十九条董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事不得作出或接受无表决意向的委托、全权委托或授权范围不明的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。第一百三十二条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾标明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，未委托代表、也未在董事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除该董事应承担之责任。
第三节董事会秘书第一百三十三条公司设董事会秘书，对公司和董事会负责，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员的有关规定适用于董事会秘书。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第一百三十四条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会选聘。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第一百三十五条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证
券交易所的问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；
（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十六条公司董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。公司的监事不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十七条董事会秘书由董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司党委书记、党委副书记、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十九条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十一条总经理每届任期三年，总经理任期届满，连选可以连任。第一百四十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百四十三条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十四条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动/聘用合同规定。第一百四十六条公司副总经理由总经理提请董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作，在总经理的授权范围内行使本章程第一百三十八条规定的职权。
在总经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副总经理代行职权。
第一百四十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章监事会第一节监事
第一百四十九条本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百五十条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百五十一条监事的任期为每届三年，任期届满，连选可以连任。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十二条监事连续二次不能亲自出席也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十三条监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞
职的规定，适用于监事。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十四条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十七条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十八条公司设监事会，由五名监事组成，其中：非职工代表监事三名，由股东会选举产生，职工代表监事两名，由公司职工代表大会民主选举产生。
第一百五十九条监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会形式民主选举产生。
第一百六十条监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见。无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会提出提案；
（六）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）选举监事会主席；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。
监事发现公司或者公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定、本章程、股东会决议或者其他损害公司利益的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，要求相关方予以纠正，并向深圳证券交易所报告；
第一百六十一条监事会每六个月至少召开一次会议，于会议召开10日以前书面通知。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议应提前
日通知。
第一百六十二条监事会会议应当由监事本人出席，本人因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为投票。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百六十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准后生效。
第一百六十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百六十五条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）联系人和联系方式。
第八章公司党委
第一百六十六条根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党昆船智能技术股份有限公司委员会。
公司设立党委。党委书记1名，副书记1名，其他党委成员若干名。党委书记一般由董事担任，同时根据有关规定，设
名纪律检查委员。
第一百六十七条公司党委开展工作遵循以下原则：
（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理环节；
（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果检验党组织工作成效；
（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化企业领导人员队伍和人才队伍；
（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力；
（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现企业职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶级基础。第一百六十八条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。
第一百六十九条坚持“双向进入、交叉任职”，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。进入董事会、监事会、经理层的党委委员必须落实党组织决定。
第一百七十条公司重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。研究讨论的事项主要包括：
（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项；
（六）其他应当由公司党委讨论研究的重要事项。
公司党委应当结合公司实际制定研究讨论的事项清单，厘清党委和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责。
第九章职工民主管理与劳动人事制度
第一百七十一条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，探索职工参与管理的有效方式，保障职工知情权、参与权、表达权、监督权，维护职工合法权益。重大决策应当听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工监事制度，保证职工代表有序参与公司治理。
第一百七十二条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第一百七十三条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动人事有关制度。
第十章财务会计制度、利润分配、审计和总法律顾问制度
第一节财务会计制度、利润分配
第一百七十四条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前
个月和前
个月结束之日起的
个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十六条公司的财务会计报告应当在召开股东会的二十日前置备于公司，供股东查阅。公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定或者股东会决议不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不得少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十九条公司利润分配应履行如下程序：
（一）公司董事会应根据生产经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、未来业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补情况等因素，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红预案，并且预案中应说明当年未分配利润的使用计划；
（二）公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过；公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经全体监事过半数表决通过；
（三）公司利润分配方案需提交公司股东会审议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东会审议利润分配具体方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。
（四）股东会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
第一百八十条公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司应充分重视对投资者的合理投资回报，每年按母公司当年实现可供分配的利润为基础向股东分配股利，在具备现金分红条件时，公司应优先采用现金分红的利润分配方式，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配方式
1、公司将根据实际经营情况和发展所处阶段，充分考虑和听取股东、独立
董事的意见，坚持现金、股票与现金相结合的利润分配方式。
、公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。
、若公司有扩大股本规模的需求，或发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。采用股票股利分配方式的将结合公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司可根据公司实际情况及资金需求情况进行年度分配或中期分配。
（三）利润分配条件公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述重大资金支出安排是指下列任何一种情况出现时（下同）：
、公司未来十二个月内拟投资、收购或购买资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过3000万元；
、公司未来十二个月内拟投资、收购或购买资产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计资产总额的20%；
3、当年经审计的合并报表或母公司报表的资产负债率超过70%以上；
、公司当年经营活动产生的现金流量净额为负；
5、中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。
（四）现金分红条件满足以下条件的，公司每年向股东以现金方式分配股利金额不少于当年可供分配利润的20%：
、公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值，经营性现金流可以满足公司正常经营和可持续发展且足以支付当期利润分配；
2、公司聘请的审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见审计报告；
3、公司当年无重大资金支出安排。
（五）利润分配方案调整公司根据经营情况、投资规划和长期发展等需要，对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，调整后的现金分红政策须符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，有关调整现金分红政策的议案需征求独立董事意见，经公司董事会审议并提交股东会特别决议审议通过。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正，外部监事（如有）应对此发表意见。
第一百八十一条公司利润分配方式可以为现金和股票，并优先采取现金方式分配利润。
第一百八十二条公司可以实施中期利润分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百八十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节内部审计
第一百八十四条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第一百八十五条公司内部审计制度和审计部门的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计部门负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百八十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十七条公司聘用会计师事务所应当由股东会决定，董事会不得在股东会决定前聘用会计师事务所。
第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前10天通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第四节总法律顾问制度
第一百九十一条公司全面推进依法治企、合规管理，实行总法律顾问制度，加强内部监督和风险控制。公司总法律顾问由董事会聘任或解聘。
第十一章通知
第一节通知
第一百九十二条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。第一百九十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百九十四条公司召开股东会的会议通知，以专人、邮件或电子邮件送达或其他通讯等方式进行。
第一百九十五条公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件或电子邮件送达或其他通讯等方式进行。
第一百九十六条公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件或电子邮件送达或其他通讯等方式进行。
第一百九十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自该邮件到达被送达人电子邮件系统之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百九十九条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体，以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。。
第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第二百条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百〇一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
日内通知债权人，并于
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇二条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百〇三条公司分立的，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
第二百〇四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起
日内通知债权人，并于
日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百〇六条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算第二百〇七条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇八条公司有本章程第二百〇七条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
以上通过。
第二百〇九条公司因本章程第二百〇七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。第二百一十一条清算组应当自成立之日起
日内通知债权人，并于
日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的
自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十五条清算组成员履行清算职责，负有忠实勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章军工特殊条款
第二百一十七条公司作为涉军企业，实际控制人需保持国有绝对控股地位。
第二百一十八条公司接受国家军品订货,并保证国家军品科研生产任务
按规定的进度、质量和数量等要求完成。第二百一十九条公司严格执行国家安全保密法律法规,建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度,落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员、涉密人员及中介机构的保密责任,接受有关安全保密部门的监督检查,确保国家秘密安全。
第二百二十条公司严格遵守军工关键设备设施管理法规,加强军工关键设备设施登记、处置管理,确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。第二百二十一条公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，建立完整的军工产品质量保证体系，并接受行业主管部门对军工产品质量的监督检查。
第二百二十二条公司按照国防专利条例规定,对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序,保护国防专利。公司应按照国家有关政策、法律法规要求军工企业承担的其他义务。
第二百二十三条公司在修改或批准新的公司章程涉及有关特殊条款时,应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。第二百二十四条公司执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定,在国家发布动员令后,完成规定的动员任务;根据国家需要,接受依法征用相关资产。第二百二十五条控股股东发生变化前,公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序;董事长、总经理发生变动,军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离,公司需向国务院国防科技工业主管部门备案;公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员,需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批;如发生重大收购行为,收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时,收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。第二百二十六条国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由相关国有股东持有。
第十四章修改章程
第二百二十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百二十八条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十九条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第十五章附则
第二百三十条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或虽持有股份的比例低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百三十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以最近一次经登记备案后的中文版章程为准。
第二百三十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“不超过”不含本数。
第二百三十四条本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十五条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百三十六条本章程由股东会审议通过之日起生效。
第二百三十七条本章程所有的条款，如与中华人民共和国现有的法律、行政法规相冲突以中华人民共和国现有的法律、行政法规为准。