证券代码：300169 证券简称：天晟新材 公告编号：2024-054
常州天晟新材料集团股份有限公司关于控股子公司签订增资协议之补充协议条款修正案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州天晟新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于控股子公司签订增资协议之补充协议条款修正案的议案》。具体情况如下：
一、基本情况概述
2023年11月10日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十一次会议审议同意控股子公司常州昊天新材料科技有限公司（以下简称“常州昊天”）新增注册资本4,865.1282万元，其中常州瑞吉特复合材料有限公司认缴出资939.9795万元、上海煜琨商务咨询有限公司认缴出资1,263.0974万元、常州和信达创业投资合伙企业（有限合伙）认缴出资2,662.0513万元。增资后，公司合并报表范围不变，常州昊天仍将被纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2023年11月10日刊登在巨潮资讯网上的《关于控股子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的公告》（公告编号：2023-071）。
2024年3月21日，公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议同意公司及控股子公司常州昊天与增资方签订《常州昊天新材料科技有限公司增资协议之补充协议》，进一步约定股权回购等条款。具体内容详见公司于2024年3月21日刊登在巨潮资讯网上的《关于控股子公司增资签订补充协议的公告》（公告编号：2024-009）。
2024年10月28日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议审议同意公司及控股子公司常州昊天与增资方签订《常州昊天新材料科技有限
公司增资协议之补充协议条款修正案》，进一步明确回购条款。根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本议案无需提交公司股东大会审议。本次事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、增资协议之补充协议条款修正案的主要内容
甲方（标的公司）：常州昊天新材料科技有限公司乙方1：常州瑞吉特复合材料有限公司乙方2：上海煜琨商务咨询有限公司乙方3：常州和信达创业投资合伙企业（有限合伙）丙方（标的公司控股股东）：常州天晟新材料集团股份有限公司鉴于：甲方、乙方、丙方已签署《常州昊天新材料科技有限公司增资协议》（以下称“《增资协议》”）、《常州昊天新材料科技有限公司增资协议之补充协议》（以下称“《补充协议》”）。
经各方平等协商，本着平等互利的原则，各方针对《补充协议》达成一致修正案如下：
第一条 修正条款
修正1：第一条第1款回购条件
原条款：
自乙方向标的公司支付完毕《增资协议》第一条约定的全部投资款之日起满3年后，乙方均有权要求甲方回购其持有的标的公司全部或部分股权。
修正后：
自乙方向标的公司支付完毕《增资协议》第一条约定的全部投资款（全部投资款指乙方1、乙方2及乙方3认缴的首期投资款之和人民币3,000万元）之日起满3年后，乙方1和乙方2均有权要求甲方回购其持有的标的公司全部股权，乙方3有权要求甲方回购其持有的标的公司550.7692万元实缴出资对应股权。
修正2：第一条第2款回购价格：
原条款：
2.2 乙方3的回购价格＝要求回购股权对应的实缴投资本金＊80%-要求回购部分股权对应的已取得现金分红。修正后：
2.2 乙方3的回购价格为550.7692万元出资对应的投资款人民币600万元加上年化8％的收益（单利，下同），具体计算方式为：回购价格＝600万元＊（1＋8％×n）-550.7692万元出资对应的从标的公司已取得的现金分红。
其中，n为乙方3在标的公司投资的年数，不满整年的，按实际投资天数／365日计算，实际投资天数自要求回购股权对应的投资款支付之日起计算至股权回购款实际支付日（含当日）。特别的，前述投资款，以乙方3按照《增资协议》在先支付600万元投资款的时间为准。
修正3：第一条第3款回购期限：
原条款：
在本补充协议约定的回购条件成就后，乙方均有权要求甲方回购，甲方应在收到乙方发出的要求回购书面通知之日起90日内将回购款项支付至其指定账户。
修正后：
在本补充协议约定的回购条件成就后，乙方在10日内向甲方发出要求回购书面通知，甲方应在收到乙方发出的要求回购书面通知之日起90日内将回购款项支付至其指定账户。
第二条 《补充协议》中其他条款不变。
第三条 本补充协议修正案未约定的，以《补充协议》为准。
第四条 本补充协议修正案经各方签字且盖章之日起成立，自丙方完成相关审议程序后生效。
三、对公司的影响
本次《增资协议之补充协议条款修正案》的签订进一步明确了回购条款，有利于常州昊天经营业务的开展，实现公司战略规划，调动常州昊天经营管理团队、核心骨干的积极性，促进与公司的共同成长。该事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
四、备查文件
1、《公司第六届董事会第九次会议决议》；
2、《公司第六届监事会第六次会议决议》；
3、《常州昊天新材料科技有限公司增资协议之补充协议条款修正案》。
特此公告。
常州天晟新材料集团股份有限公司
董事会二〇二四年十月二十八日