华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司新增日常关联交易额度的核查意见华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对天键股份新增日常关联交易额度事项进行了审慎核查。核查的情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
1、日常关联交易概述及审核程序
天键电声股份有限公司于2023年12月19日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，并于2024年1月8日召开2024年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》。根据公司业务发展及日常经营的需要，公司预计2024年度将与关联方赣州金腾电子有限公司、中山市金腾五金电子有限公司、赣州恒茂塑胶制品有限公司、天键（广州）投资控股有限公司发生日常关联交易总金额不超过6,012.00万元（不含税）。关联交易主要内容为向关联方采购材料、委托加工、提供租赁服务，接受关联方提供的服务等，具体交易由关联双方或其合并范围内的下属子公司负责实施。
天键电声股份有限公于2024年10月25日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于新增日常关联交易额度的议案》。因业务发展需要，公司向关联方赣州金腾电子有限公司（以下简称“赣州金腾”）进行材料采购、委托加工业务，拟新增交易金额不超过1,200万元，此次新增的日常关联交易额度有效期截至2024年12月31日。
本议案经公司独立董事专门会议审议，公司全体独立董事一致同意后，提交董事会审议。董事会审议该议案过程中，关联董事冯砚儒先生、冯雨舟女士
已对该议案进行回避表决。上述日常关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
2、新增日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 定价依据 | 预计新增发生金额 | 新增后关联交易额度 | 2024年1-6月已发生金额 | 2023年发生金额 |
| 向关联方采购材料、委托加工 | 赣州金腾 | 材料采购、委托加工业务 | 市场价格 | 1,200.00 | 4,400.00 | 1,872.93 | 2,762.17 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
| 公司名称 | 赣州金腾电子有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 赖超 |
| 设立日期 | 2020年6月15日 |
| 注册资本 | 500.00万元人民币 |
| 注册地址 | 江西省赣州市于都县贡江镇上欧工业园欧翔路南侧、坪欧路西侧 |
| 统一社会信用代码 | 91360731MA398LWQ8D |
| 经营范围 | 一般项目：电子元器件制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、赣州金腾截止2024年6月30日财务状况（未经审计）
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 2,713.19 |
| 净利润 | -3.24 |
| 项目 | 2024年6月30日 |
| 资产总额 | 2,826.33 |
| 负债总额 | 2,284.43 |
| 所有者权益 | 541.90 |
3、关联关系说明
鉴于薛江峰先生系公司控股股东及实际控制人冯砚儒先生的配偶之胞妹之配偶（即连襟），其于2023年12月14日前间接控制赣州金腾95.50%股权，并曾担任赣州金腾执行董事兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》认定赣州金腾为其他可能施加重大影响的关联方，故公司与赣州金腾构成关联关系。
4、履约能力分析
赣州金腾依法存续且正常经营，具备对上述日常关联交易的履约能力。
三、关联交易的主要内容
1、交易的主要内容
因业务发展需要，公司向赣州金腾进行材料采购、委托加工业务，拟新增交易金额不超过1,200万元。
2、定价政策和依据
本次日常关联交易均遵循公平、公开、公正的原则，以行业定价规则及市场价格为基础，经交易双方协商确定交易价格。
3、日常关联交易协议签署情况
上述日常关联交易协议在公司董事会审议批准的预计额度范围内，根据实际情况按照逐月或定期签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司本次增加的日常关联交易额度，为公司业务发展及生产经营的正常需要，上述日常关联交易将遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述日常关联交易不会损害上市公司及广大股东尤其是中小股东的利益。公司与关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，公司亦不会因上述交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事、监事会意见
1、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年10月24日召开了第二届董事会第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于新增日常关联交易额度的议案》。独立董事专门会议认真审阅了有关文件及了解关联交易情况，认为本次新增日常关联交易额度是出于公司经营所需，遵循了公平、公正的交易原则，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益。本次日常关联交易的定价公允、合理。因此，独立董事一致同意本次新增日常关联交易额度事项，并同意将该议案提交董事会审议。
2、监事会意见
经核查，监事会认为，公司新增与关联方赣州金腾关于材料采购、委托加工业务的交易额度，是公司正常业务发展的需要。以上日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，日常关联交易价格参照市场定价协商确定的，定价方式公允、合理，交易有利于公司的生产经营，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次新增日常关联交易额度的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次新增日常关联交易额度的事项已经公司董事会审议批准，董事会审议时关联董事均依法回避表决，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规有关规定。
综上，保荐机构对公司新增日常关联交易额度的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于天键电声股份有限公司新增日常关联交易额度的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | _______________ | _______________ | ||
| 周依黎 | 苏锦华 |
华英证券有限责任公司
年 月 日