证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2024-055
天键电声股份有限公司关于回购注销部分第一类限制性股票的公告
天键电声股份有限公司（以下简称“公司”或“天键股份”）于2024年10月25日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司将回购注销第一类限制性股票1.40万股，本次回购注销第一类限制性股票的回购价格为14.871元/股，现就有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年11月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023年11月10日至2023年11月19日，公司对授予激励对象的
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
名单及职位通过公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023年11月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年11月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过《关于<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案，并于2023年11月27日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
（四）2024年1月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（五）2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》《关于作废部分第二类限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
1、回购注销的原因、数量及价格
鉴于2023年限制性股票激励计划获授第一类限制性股票的激励对象中1人已离职，根据《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，该激励对象已不具备激励资格，公司将对上述1名激励对象已获授予但尚未解除限售的1.40万股第一类限制性股票进行回购并予以注销，根据公司《激励计划》的相关规定，本次回购价格为授予价格，即14.871元/股。
2、本次限制性股票回购注销的资金来源
根据公司《激励计划》的相关规定，上述股票应由公司按授予价格回购注销。回购金额为20.8194万元。本次限制性股票回购将使用公司自有资金支付。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由162,834,000股减少至162,820,000股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 98,791,000 | 60.6698 | -14,000 | 98,777,000 | 60.6664 |
| 二、无限售条件流通股 | 64,043,000 | 39.3302 | 64,043,000 | 39.3336 | |
| 三、总股本 | 162,834,000 | 100.0000 | -14,000 | 162,820,000 | 100.0000 |
注1：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。注2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的为准。
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分第一类限制性股票符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为：本次回购注销部分第一类限制性股票相关程序符合有关法律法规及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意公司此次回购注销部分第一类限制性股票。
六、法律意见书结论意见
经核查，北京市康达律师事务所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，
公司本次激励计划的本次调整、本次授予、本次回购注销以及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次调整符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划》的相关规定；公司本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格以及授予条件符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次作废的相关事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，天键股份本次回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票及预留授予等相关事项符合公司《激励计划》的相关规定，并已取得了必要的批准与授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本期回购注销及授予事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届监事会第十五次会议决议；
3、《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、预留部分授予及回购注销与作废部分限制性股票的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分第一类限制性股票、作废部分第二类限制性股票及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
天键电声股份有限公司董事会2024年10月29日