证券简称：莱伯泰科证券代码：688056
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成
就相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年10月
目录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、独立财务顾问意见 ...... 4
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 4
（二）股权激励计划第一个归属期归属条件的说明 ...... 5
（三）本次归属的具体情况 ...... 8
（四）结论性意见 ...... 9
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
一、释义1.上市公司、公司、本公司、莱伯泰科：指北京莱伯泰科仪器股份有限公司。
2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
4.股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司股本总额。
5.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）任职的员工。
6.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8.有效期：从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
9.归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
16.《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第
号——股权激励信息披露》。
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18.证券交易所：指上海证券交易所。19.元、万元：指人民币元、人民币万元。
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由莱伯泰科提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对莱伯泰科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对莱伯泰科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
、2022年
月
日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
、2022年
月
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京莱伯泰科仪器股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2022-053），对2022年限制性股票激励计划相关议案进行审议。同日，披露了《北京莱伯泰科仪器股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-051），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孔晓燕女士作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年12月28日至2023年1月6日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年1月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京莱伯泰科仪器股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-001）。
4、2023年1月12日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京莱伯泰科仪器股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-003）。
、2023年
月
日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年10月27日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年10月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议与第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对归属名单进行了审核并出具了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）股权激励计划第一个归属期归属条件的说明
1、本激励计划第一个归属期归属期限说明根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分限制性股票第一个归属期为自首次授予之日起15个月后的首个交易日至首次授予之日起
个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2023年
月
日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于2024年4月12日进入第一个归属期。
根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，预留授予部分限制性股票第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起
个月内的最后一个交易日止。预留授予日为2023年
月
日，因此，本激励计划中的预留授予限制性股票于2024年
月
日进入第一个归属期。
2、第一个归属期归属条件成就的情况根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已成就，具体情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 4、满足公司层面业绩考核要求 | 根据信永中和会计师事 |
| 注：1、上述“营业收入”或“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响。2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。预留部分业绩考核与首次授予部分一致。 | 务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司营业收入为415,994,955.73元，以2022年业绩为基数，2023年营业收入增长率为17.18%，高于本激励计划第一个归属期业绩考核目标值15.00%，业绩指标符合归属条件要求。 | |||||||||||
| 如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例×公司层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。 | 首次授予的68名激励对象中，5名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励资格；其余激励对象中45名激励对象个人绩效考核结果为S或A，对应第一个归属期个人层面归属比例为100%；12名激励对象个人绩效考核结果为B，对应第一个归属期个人层面归属比例为80%；1名激励对象个人绩效考核结果为C，5名激励对象个人绩效考核结果为D，对应第一个归属期个人层面归属比例为0。预留授予的4名激励对象中，1名激励对象因个人原因已离职，已不符 | |||||||||||
根据《上市公司股权激励管理办法》、本激励计划有关规定及2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的
名首次授予激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为205,860股；为符合条件的3名预留授予激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为10,200股。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司及本激励计划激励对象均未发生相关法律法规和规范性文件禁止的情形，且第一个归属期公司层面业绩已达到考核要求，本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期符合归属条件。
（三）本次归属的具体情况
、首次授予部分第一个归属期归属情况
①首次授予日：2023年1月12日；
②归属人数：
人；
③归属数量：205,860股；
④归属价格：21.35元/股（调整后）；
⑤股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；
⑥首次授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：
合激励资格；其余激励对象中3名激励对象个人绩效考核结果为S或A。序号
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 本次归属限制性股票数量（股） | 本次归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 刘艳 | 中国 | 董事 | 21,000 | 6,300 | 30.00% |
| 二、核心业务骨干人员（62人） | 779,600 | 199,560 | 25.60% | |||
| 合计 | 800,600 | 205,860 | 25.71% | |||
注：
、刘艳女士于2024年
月
日经公司2024年第一次临时股东大会决议补选为董事，其所持股份为担任董事前被确认授予的股权激励限制性股票；
2、本激励计划首次授予的68名激励对象中，5名激励对象因个人原因已离职，已不符合激励资格；其余63名激励对象中1名激励对象个人绩效考核结果为C，5名激励对象个人绩效考核结果为D，对应第
一个归属期个人层面归属比例为0，首次授予部分第一个归属期实际可归属人数为57人；
3、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；
、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
、预留授予部分第一个归属期归属情况
①预留授予日：
2023年
月
日；
②归属人数：3人；
③归属数量：10,200股；
④归属价格：
21.35元/股（调整后）；
⑤股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票；
⑥预留授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(股) | 本次归属限制性股票数量（股） | 本次归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | - | - | - | - | - | - |
| 二、核心业务骨干人员（3人） | 34,000 | 10,200 | 30.00% | |||
| 合计 | 34,000 | 10,200 | 30.00% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；
、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、北京莱伯泰科仪器股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、北京莱伯泰科仪器股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：刘佳联系电话：
021-52583107传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年10月28日