中信建投证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司调整部分募投项目投资总额及变更部分募集资金用途的核
查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为浙江松原汽车安全系统股份有限公司（以下简称“松原股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对松原股份调整部分募投项目投资总额及变更部分募集资金用途事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次调整部分募投项目投资总额及变更部分募集资金用途的概述
（一）募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2621号），公司向不特定对象发行4,100,000张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额人民币410,000,000.00元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为402,108,867.92元。
上述募集资金已全部到账，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2024年8月7日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验〔2024〕331号”《验证报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人中信建投证券股份有限公司、专户银行签订了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金使用情况
截至2024年10月22日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
用途计划及使用情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 | 已使用募集资金金额 | 未使用募集资金金额 （含存款利息） |
| 1 | 年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程） | 35,447.59 | 27,910.89 | 26,126.91 | 1,813.92 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 12,300.00 | 12,300.00 | 12,300.00 | - |
| 合计 | 47,747.59 | 40,210.89 | 38,426.91 | 1,813.92 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2024〕10002号），以及公司第三届董事会第二十七次会议决议，公司以募集资金20,990.71万元置换了预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。
（三）募集资金历次调整情况
根据2024年8月23日召开的第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十三次会议，公司审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资额及募投项目内部投资结构的议案》，对募投项目募集资金投资额及募投项目内部投资结构进行调整，具体情况详见《关于调整募投项目募集资金投资额及募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2024-063）。公告中列明的调整后募集资金投资情况如下：
1、募投项目募集资金投资额的情况
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 其中：拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目 （一期工程） | 35,447.59 | 27,910.89 |
| 2 | 补充流动资金及偿还银行借款 | 12,300.00 | 12,300.00 |
| 合计 | 47,747.59 | 40,210.89 | |
2、募投项目内部投资结构的具体情况
单位：万元
| 序号 | 具体项目 | 投资金额 | 其中：拟投入募集资金金额 |
| 1 | 土地费 | 859.87 | - |
| 2 | 工程费用 | 31,004.14 | 27,910.89 |
| 2.1 | 建安工程费 | 15,500.00 | 15,000.00 |
| 2.2 | 设备购置费 | 15,504.14 | 12,910.89 |
| 3 | 其他费用 | 1,240.21 | - |
| 4 | 预备费 | - | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 2,343.37 | - |
| 项目总投资 | 35,447.59 | 27,910.89 | |
其中上表“2.2设备购置费”构成如下：
单位：万元
| 序号 | 具体项目 | 投资金额 | 其中：拟投入募集资金金额 |
| 1 | 方向盘生产车间 | 2,000.00 | - |
| 2 | 气囊生产车间 | 12,500.00 | 12,500.00 |
| 3 | 模具制作设备 | 398.00 | - |
| 4 | 其他设备 | 606.14 | 410.89 |
| 合计 | 15,504.14 | 12,910.89 | |
（四）本次调整部分募投项目投资总额及募集资金用途变更情况
公司为提高募集资金使用效率，结合市场需求变化情况以及公司的未来发展战略，“年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”中原计划以自有资金投入用于方向盘生产车间的2,000万元“设备购置费用”不再投入，项目总投资金额相应调减2,000万元。原建筑工程中用于方向盘生产的车间由于主体工程已基本建设完毕，为避免建筑工程闲置浪费，原计划用于方向盘生产的生产车间用途调整为气囊产品产业链生产车间。此外，为进一步满足“气囊产品”的产能扩建需求和订单交付，公司拟在同一实施地厂区内以自有资金建成的一栋工业厂房（面积约14,704.48m
，造价约2,627万元）用于本项目的气囊产品的组装生产。新增厂房的建筑总投资金额2,627万元纳入“年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”投资总额。
经上述调整，“年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”
投资总额调整至36,074.59万元，该项目将不再包括“方向盘项目”建设内容。“方向盘项目”产能的布局，包括实施地点、实施主体、实施方式将由公司根据在手订单及新项目开发情况另行统筹安排。此次变更不涉及募投项目实施进度的变化或延期。本次变更前后对比如下：
单位：万元
| 序号 | 变更前 | 变更后 | ||||
| 具体项目 | 投资金额 | 其中：拟投入募集资金金额 | 具体项目 | 投资金额 | 其中：拟投入募集资金金额 | |
| 1 | 土地费 | 859.87 | - | 土地费 | 859.87 | - |
| 2 | 工程费用 | 31,004.14 | 27,910.89 | 工程费用 | 31,631.14 | 27,910.89 |
| 2.1 | 建安工程费 | 15,500.00 | 15,000.00 | 建安工程费 | 18,127.00 | 15,000.00 |
| 2.2 | 设备购置费 | 15,504.14 | 12,910.89 | 设备购置费 | 13,504.14 | 12,910.89 |
| 2.2.1 | 方向盘生产车间 | 2,000.00 | - | / | / | / |
| 2.2.2 | 气囊生产车间 | 12,500.00 | 12,500.00 | 气囊生产车间 | 12,500.00 | 12,500.00 |
| 2.2.3 | 模具制作设备 | 398.00 | - | 模具制作设备 | 398.00 | - |
| 2.2.4 | 其他设备 | 606.14 | 410.89 | 其他设备 | 606.14 | 410.89 |
| 3 | 其他费用 | 1,240.21 | - | 其他费用 | 1,240.21 | - |
| 4 | 预备费 | - | - | 预备费 | - | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 2,343.37 | - | 铺底流动资金 | 2,343.37 | - |
| 合计 | 35,447.59 | 27,910.89 | 合计 | 36,074.59 | 27,910.89 | |
二、调整募投项目投资总额及变更募集资金用途的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”原计划总投资35,447.59万元，其中拟使用募集资金27,910.89万元，项目达产之后，公司将新增方向盘总成产能130万套和气囊总成产能400万套。截至2024年10月22日，本项目已投入募集资金金额为26,126.91万元，尚未使用募集资金金额为1,813.92万元。
（二）调整募投项目投资总额及变更募集资金用途的原因
2024年1-9月，公司“气囊产品”和“方向盘产品”销售情况如下：
单位：万元
| 产品 | 销售收入 （2023年1-9月） | 销售收入 （2024年1-9月） | 同期增幅 |
| 方向盘总成 | 4,537.08 | 6,571.05 | 44.83% |
| 气囊总成 | 9,165.30 | 30,535.00 | 233.16% |
注：上述气囊总成包括控制器等电子电气组件，上述财务数据未经审计。
整体而言，两大类产品当前在手订单充裕，市场需求旺盛，项目立项的可行性及必要性论证符合预期，从同期表现而言“气囊产品”销售形势更佳。
基于以下因素，公司拟在原募投项目中剥离“方向盘产品”并新增“气囊产品”生产所需建筑工程：
截至目前，原募投项目中“方向盘项目设备购置费”未产生任何支出。“方向盘产品”工艺深度较长，涵盖压铸成型、机加、研磨、注塑、发泡成型、包覆一系列工序，且“方向盘产品”衍生的以线束、开关、控制器、车机产品为主的电子事业部，将是公司业务板块的第三增长点，拟与方向盘业务进行统筹布局规划，故公司拟终止“年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”中方向盘产品投入，未来整体重新规划布局。同时，为充分利用已经实施的主体建筑工程，避免资源浪费，公司拟将原用于方向盘生产的生产车间调整为气囊产品使用，并新增一栋自有资金建成的工业厂房用于本项目的气囊产品的组装生产。
综上，结合“年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”投资进度和建设计划，综合考虑公司发展战略规划，为提高募集资金使用效率，实现公司发展战略规划，公司拟终止投资本项目中方向盘生产设备，原用于方向盘生产车间的建筑工程用途予以调整，并新增一栋自有资金建成的工业厂房用于本项目的气囊产品的组装生产。“方向盘产品”产能的布局，包括实施地点、实施主体、实施方式将由公司根据在手订单及新项目开发情况另行统筹安排。
三、变更后募投项目情况说明
（一）项目基本情况
截至2024年10月22日，“年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项
目（一期工程）”集资金使用进度已达93.61%，该项目所囊括的气囊产品与方向盘产品具备充裕的在手订单。根据公司实际经营发展需要，变更后的募投项目聚焦于“气囊产品”的生产，而不再包括“方向盘产品”，“方向盘产品”新增产能投资另行进行专业化、独立化筹划。本次变更同时新增一栋工业厂房用于气囊产品生产。
变更后，项目总投资由35,447.59万元调整为36,074.59万元，募集资金使用额27,910.89万元不变。
（二）项目变更的必要性和可行性分析
公司作为国内领先的汽车被动安全系统一级供应商，专业从事汽车安全带总成、安全气囊、方向盘及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、销售及服务。多年来公司一直保持与国内外主流整车厂开展技术和业务合作，在国内主流品牌整车厂中确立了良好的品牌形象，公司近年的各产品板块发展迅猛，出货量及销售收入逐年稳步提升，并占据较大的市场份额。
本次项目变更未新增其他业务板块，为原项目结构的内部调整。变更后项目实施的“气囊产品”具备稳定的业务市场和在手订单，近几年业务增长较大，为公司业绩稳定的第二增长点。项目建设具备较强的可行性和必要性。
（三）变更后投资项目经济效益分析
本次募投项目变更后，“年产1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）”整体实施进度和达到预定可使用状态时间维持不变。项目建成后产出的产品全部为气囊相关产品，项目达产后，预计可实现年销售收入50,476.00万元（不含税），利润总额5,000.96万元；税后内部收益率为10.33%，税后静态投资回收期为9.92年。
四、本次调整部分募投项目投资总额及变更部分募集资金用途对公司的影响
本次调整部分募投项目投资总额及变更部分募集资金用途是公司结合当前市场环境及业务板块发展形势等客观情况审慎做出的合理调整，有利于优化资金和资源配置，符合公司和全体股东利益。本次募集资金不足部分由公司以自筹资
金解决，不会影响公司募投项目的正常建设和募集资金投资计划的正常进行。本次调整部分募投项目投资总额及变更部分募集资金用途符合公司实际经营需要，不存在损害股东、可转换公司债券持有人利益的情况，符合公司发展战略，不会对已有项目规划产生实质性不利影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
五、履行的相关审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2024年10月25日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资总额及变更部分募集资金用途的议案》，同意公司调整部分募投项目投资总额并对募投项目部分募集资金用途进行变更，该事项有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司和全体股东利益。本次调整部分募投项目投资总额及变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会和债券持有人会议审议。
（二）监事会意见
监事会认为：本次调整部分募投项目投资总额并对募投项目部分募集资金用途进行变更，是公司经过审慎分析后作出的决定，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的要求，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害公司及全体股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意上述调整事项。
（三）保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次调整部分募投项目投资总额及变更部分募集资金用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需公司股东大会和债券持有人会议审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次调整部分募投
项目投资总额及变更募集资金用途是基于公司实际经营情况作出的调整，符合公司实际经营需要，不存在变相改变募集资金用途、影响公司正常经营以及损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次调整部分募投项目投资总额及变更部分募集资金用途事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江松原汽车安全系统股份有限公司调整部分募投项目投资总额及变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
孙 泉 马忆南
中信建投证券股份有限公司
2024年10月28日