证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2024-077
杭州天地数码科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象因离职、考核不达标不得解除限售的23,939股限制性股票将由公司进行回购注销，现将有关事项公告如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年7月27日，公司召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2023年7月27日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023年7月28日至2023年8月7日，公司对2023年限制性股票激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2023年8月8日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年8月14日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年8月25日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年8月30日作为首次授予日，向除刘辉先生外的33名激励对象首次授予74.24万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
6、2023年9月15日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，确定首次授予的限制性股票上市日为2023年9月18日。
7、2023年9月25日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年9月25日作为首次暂缓授予日，向刘辉先生授予8.35万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对暂缓授予日激励对象名单进行了核实并发表了核实意见。
8、2023年10月12日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成暨不调整可转债转股价格的公告》，完成了2023年限制性股票激励计划限制性股票的暂缓授予登记工作，确定暂缓授予的限制性股票上市日为2023年10月13日。
9、2024年7月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格的议案》，因公司实施了2023年年度权益分派方案，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司决定对2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格进行调整。本次调整完成后，公司2023年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由7.49元/股调整为7.14元/股。
10、2024年8月15日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》，公司本次激励计划中预留的100,000股限制性股票自本次激励计划经公司2023年第二次临时股东大会审议后12个月内未明确激励对象，预留权益已经失效。
11、2024年8月23日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》。因公司本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期条件成就，同意为33名符合解除限售条件的激励对象办理235,521股限制性股票解除限售相关事宜。
12、2024年9月11日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售人数32人，解除限售股份210,471股，上市流通日为2024年9月18日。
13、2024年10月10日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司本次激励计划首次暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售人数1人，解除限售股份25,050股，上市流通日为2024年10月14日。
14、2024年10月25日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因公司本次激励计划1名原激励对象已离职不具备激励对象的资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票16,700股；7名激励对象因2023年度个人考核结果为“合格”或“需改进”，公司将回购注销其不得解除限售部分的限制性股票7,239股。
二、本次回购注销部分限制性股票情况
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》中的规定：“1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期定期存款利息之和进行回购注销。2、若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”或“需改进”时，激励对象可按照本激励计划规定的可解除限售比例分批次解除限售，激励对象不得解除限售部分的限制性股票，由公司回购后注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。”
鉴于1名原激励对象已离职不具备激励对象的资格，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票16,700股；7名激励对象因2023年度个人考核结果为“合格”或“需改进”，公司将回购注销其不得解除限售部分的限制性股票7,239股。
因公司2024年6月14日实施了2023年年度权益分派方案：以公司2023年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股本为基数（公司股权登记日总股本剔除已回购股份3,464,758股后为150,015,438股），向全体股东每10股派
3.50元人民币现金（含税）。
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司对2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格做相应调整，回购价格由7.49元/股调整为7.14元/股。
综上所述，本次激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格为每股7.14元加上银行同期定期存款利息之和，资金来源为公司自有资金。本次回购并注销的限制性股票合计23,939股，回购总额为170,924.46元加上相应银行同期定期存款利息之和。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 23,962,796 | 15.61 | -23,939 | 23,938,857 | 15.60 |
| 高管锁定股 | 23,372,417 | 15.23 | 23,372,417 | 15.23 | |
| 股权激励限售股份 | 590,379 | 0.38 | -23,939 | 566,440 | 0.37 |
| 二、无限售条件流通股 | 129,517,400 | 84.39 | 129,517,400 | 84.40 | |
| 三、总股本 | 153,480,196 | 100.00 | -23,939 | 153,456,257 | 100.00 |
本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况以届时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记载明的数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
本次回购注销限制性股票不影响公司股权激励计划的实施。公司本次回购注销限制性股票合计23,939股，占回购注销前公司总股本的0.0156%。本次回购注销完成后，公司股份总数将减少23,939股，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。
根据《上市公司股权激励管理办法》规定，本次回购注销事项尚需提交股东大会审议。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，不会对公司的经营情况产生重大影响，同意公司按照2023年限制性股票激励计划相关程序回购注销限制性股票23,939股。
六、律师法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：
1、公司本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第十八次会议决议；
3、《上海市锦天城律师事务所关于杭州天地数码科技股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
杭州天地数码科技股份有限公司
董事会2024年10月29日