申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江钱江摩托股份有限公司新增2024年度日常关联交易的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“钱江摩托”、“公司”）钱江摩托2022年非公开发行项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对钱江摩托关联交易的事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
、2024年度日常关联交易概述
2024年
月
日，钱江摩托召开了第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年度发生日常关联交易总金额不超过14,050万元。
、本次预计新增日常关联交易概述钱江摩托东部智慧园区将陆续投入使用，鉴于杭州枫华科技有限公司（以下简称“枫华科技”）为吉利旗下企业提供集采服务，具备集采的成本和品控优势，拟向枫华科技定制采购办公用具、宿舍家具、部分信息化设备等，结合2024年已实际发生的关联交易情况，预计钱江摩托及控股子公司需新增日常关联交易额度不超过1,500万元。钱江摩托与枫华科技的实际控制人均为李书福先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，枫华科技为钱江摩托关联法人。
本次交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事徐志豪先生、杨健先生、许兵先生、彭家虎先生及郭东劭先生回避表决；本次关联交易事项经公司第九届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，并发表了同意意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易属于董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大重组，没有构成借壳，无需经过有关部门批准。
（二）预计2024年度新增日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 本次新增预计金额 | 新增后2024年预计金额 | 2024年度已发生金额 |
| 采购商品 | 枫华科技 | 办公家具、宿舍家具、信息化设备等 | 参照市场价格 | 1,500 | 1,500 | 3,000 | 553.67 |
| 合计 | 1,500 | 1,500 | 3,000 | 553.67 | |||
注：1、上述关联交易包含分、子公司；
2、2024已发生金额指截至2024年9月30日已发生关联交易金额。
二、关联方基本情况
（一）杭州枫华科技有限公司
、基本情况
| 公司名称 | 杭州枫华科技有限公司 |
| 统一社会信用代码证 | 91330108749456835Q |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2003年4月22日 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市滨江区西兴街道江陵路1782号1幢1306室 |
| 法定代表人 | 周阳 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；茶具销售；五金产品批发；自行车及零配件批发；软件销售；电器辅件销售；第一类医疗器械销售；食用农产品批发；玩具、动漫及游艺用品销售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的 |
2、最近一期财务数据（单位：万元）截至2024年6月30日，枫华科技总资产为60,382.06万元，净资产为22,514.87万元，2024年1-6月份累计实现营业收入38,744.56万元，净利润为2,440.11万元。以上数据未经审计。
3、与公司的关联关系钱江摩托与枫华科技实际控制人均为李书福先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，枫华科技为公司关联法人。
4、履约能力分析关联方经营状况稳定良好，具有履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，参照社会公允价格，友好协商确定，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品和服务的价格不偏离第三方价格。执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对关联交易价格进行相应调整。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况钱江摩托（含子公司）与关联交易各方将根据生产经营实际的需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。
四、交易目的和交易对上市公司的影响上述与关联方的关联交易事项，主要是采购产品，属于公司与关联方之间正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、履行的决策程序
（一）审议程序本次交易已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事徐志豪先生、杨健先生、许兵先生、彭家虎先生及郭东劭先生回避表决；本次关联交易事项经公司第九届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，并发表了同意意见，本次交易无需公司股东大会批准。
（二）独立董事专门会议审查意见公司于2024年10月28日召开公司第九届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于新增2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：本次关联交易符合公司生产经营需要。本次交易的内容合法有效，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，遵循了一般商业条款，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东利益，同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定回避表决。
六、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
钱江摩托本次关联交易事项已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事发表了同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及钱江摩托《公司章程》的规
定。此外，本次新增日常关联交易预计事项的风险在不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对钱江摩托新增2024年度日常关联交易预计事项无异议。（以下无正文）