证券代码：688209 证券简称：英集芯 公告编号：2024-063
深圳英集芯科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：335.7495万股
? 归属股票来源：深圳英集芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
一、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）批准及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
1、本激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划首次授予限制性股票数量为1,206.6649万股，占授予时公司股本总额42,000.0000万股的2.87%，预留授予限制性股票数量为
239.9000万股，占授予时公司股本总额42,000.0000万股的0.57%。
（3）授予价格：本激励计划首次授予部分授予价格为8.872元/股（经2022年度、2023年度权益分派调整后）；预留授予部分授予价格为8.372元/股（经2023年度权益分派调整后）。
（4）激励人数：本激励计划首次授予人数合计218人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员和董事会认为需要激励的其他人员；预留授予人数合计
143人，为公司董事和董事会认为需要激励的其他人员。
（5）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下：
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求：
激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 2022年主营业务收入达到7.85亿元 |
| 第二个归属期 | 2023年主营业务收入达到8.50亿元 | |
| 第三个归属期 | 2024年主营业务收入达到9.50亿元 | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 2023年主营业务收入达到8.50亿元 |
| 第二个归属期 | 2024年主营业务收入达到9.50亿元 | |
注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入；
2、上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年计划归属的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属，并作废失效。
2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年10月14日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年10月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳英集芯科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事敖静涛先生作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2022年10月15日至2022年10月24日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳英集芯科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2022年10月31日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年11月1日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳英集芯科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年11月15日，公司召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2023年10月20日，公司召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2023年10月24日，公司召开第一届董事会第二十六次会议与第一届监事会第十七次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，由于出席董事会会议非关联董事不足3人，无法形成有效决议，上述议案需提交至股东大会审议。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。监事会一致表决通过上述议案，监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，并就本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、首次授予价格的调整及本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项发表了意见。
8、2023年11月9日，公司召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。
9、2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第六次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对归属相关事项发表了同意意见。监事会一致表决通过上述议案，监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，并就本激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就、预留授予价格的调整及本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项发表了意见。
10、2024年10月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第七次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》,由于出席董事会会议非关联董事不足3人，无法形成有效决议，上述议案需提交至股东大会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对归属相关事项发表了同意意见。监事会一致表决通过上述议案，监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，并就本激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、首次授予价格的调整及本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项发表了意见。
（二）限制性股票历次授予情况
1、本激励计划首次授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （经权益分派调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2022年11月15日 | 8.872元/股 | 1,206.6649万股 | 218 | 240.00万股 |
2、本激励计划预留授予限制性股票情况如下：
| 授予日期 | 授予价格 （经权益分派调整后 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2023年10月20日 | 8.372元/股 | 239.9000万股 | 143 | 0.10万股（剩余未授予的权益失效，不再授予） |
（三）本激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，本激励计划首次授予部分归属情况如下：
| 批次 | 上市流通日 | 归属价格 | 归属数量 | 归属人数 | 归属后限制性股票剩余数量 | 取消归属数量及原因 | 因分红送转导致归属价格及数量的调整情况 | ||
| 首次授予第一个归属期第一批次 | 2023年 12月4日 | 8.90元/股 | 477.0660万股 | 210 | 7名激励对象因个人原因离职，作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计8.00万股。 | 2022年权益分派方案已实施完毕，价格由9.15元/股调整为8.90元/股。 | |||
| 首次授予第一个归属期第二批次 | 2024年 5月16日 | 8.90元/股 | 2.40万股 | 1 | 719.1989 万股 | / | 2022年权益分派方案已实施完毕，价格由9.15元/股调整为8.90元/股。 | ||
注：由于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象董事曾令宇先生，
因需避免触及短线交易行为暂缓办理其归属事项，其在第一个归属期内第二批次进行归属。截止2024年4月10日，曾令宇先生已满足归属登记相关条件。详见公司2024年5月11日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《英集芯关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次归属结果暨股份上市公告》（2024-036）。
截至本公告出具日，本激励计划预留授予第一个归属期拟归属的限制性股票尚在办理归属登记手续，具体归属情况详见公司日后披露的相关公告。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
经公司2022年第一次临时股东大会的授权，2024年10月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。
（二）关于本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
1、本激励计划首次授予的限制性股票即将进入第二个归属期
根据本激励计划的相关规定，首次授予部分的第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予限制性股票的授予日为2022年11月15日，因此本激励计划首次授予部分第二个归属期为2024年11月15日至2025年11月14日。
2、本激励计划首次授予的限制性股票符合归属条件的说明
根据本激励计划的有关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理首次授予部分第二个归属期的归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||
| （三）归属期任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次拟归属的激励对象符合归 属任职期限要求。 | ||||
| 注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入； 2、上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 | 公司《2023年年度报告》已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年主营业务收入约为12.01亿元，满足本激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面的业绩考核要求。 | ||||
| （五）个人层面绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年计划归属的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属，并作废失效。 | 本次拟归属的201名首次授予激励对象个人考核评价结果全部为“合格”，达成个人层面绩效考核要求。 | ||||
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
鉴于本激励计划首次授予激励对象中共10名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此作废前述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计47.70万股。具体详见公司于2024年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳英集芯科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-062）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定，本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，首次授予部分第二个归属期的公司层面业绩考核及201名激励对象个人层面的绩效考核均符合归属条件。本次归属符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，不存在不能归属或不得成为激励对象的情形。我们一致同意公司为符合归属条件的激励对象办理相应的归属手续。
（五）监事会意见
监事会认为：本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的201名激励对象归属335.7495万股限制性股票。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、本激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年11月15日
（二）归属数量：335.7495万股
（三）归属人数：201人
（四）授予价格：8.872元/股（公司2023年权益分派方案已实施完毕，因此首次授予价格由8.90元/股调整为8.872元/股）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 黄洪伟 | 中国 | 董事长兼总经理 | 40.00 | 12.00 | 30.00% |
| 陈鑫 | 中国 | 董事、首席执行官 | 10.00 | 3.00 | 30.00% |
| 曾令宇 | 中国 | 董事 | 6.00 | 1.80 | 30.00% |
| LING HUI（凌辉） | 美国 | 首席技术官 | 9.00 | 2.70 | 30.00% |
| 谢护东 | 中国 | 副总经理、财务总监 | 9.00 | 2.70 | 30.00% |
| 戴加良 | 中国 | 副总经理、系统研发部总监 | 6.00 | 1.80 | 30.00% |
| 吴任超 | 中国 | 董事会秘书 | 35.00 | 10.50 | 30.00% |
| 唐晓 | 中国 | IC研发部副总监 | 3.00 | 0.90 | 30.00% |
| 董事会认为需要激励的其他人员 （193人） | 1,001.1649 | 300.3495 | 30.00% | ||
| 合计 | 1,119.1649 | 335.7495 | 30.00% | ||
注：1、上表仅包括本激励计划首次授予部分，激励对象预留授予情况未纳入统计。
2、公司于2023年11月9日召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任董
事会秘书的议案》等议案，同意聘任吴任超先生为公司董事会秘书，任期自第二届董事会第一次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止，此次换届选举后徐朋先生不再担任公司副总经理、董事会秘书。
3、上述可归属数量根据各激励对象已获授予的限制性股票数量按第二个归属期的归属比例计算确定，经计算所得的实际归属限制性股票数量不足1股的，按四舍五入保留整数。
4、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对激励对象名单的核实情况发表核查意见如下：
除10名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，本次拟归属的201名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授的首次授予限制性股票的第二个归属期归属条件已成就。监事会同意公司本激励计划首次授予部分第二个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，本激励计划首次授予部分的董事曾令宇先生，在本次归属前6个月内，因归属本激励计划首次授予第一个归属期的2.40万股限制性股票买入公司股票，该部分股票已于2024年5月16日上市流通。除上述情况外，本激励计划首次授予部分的董事及高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后
不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、本次归属、本次作废均现阶段已履行的程序，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；本次调整、本次归属、本次作废均尚需公司股东大会审议通过。除尚需经股东大会审议通过外，本次调整、本次归属、本次作废的相关事宜均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，履行了现阶段关于本次调整、本次归属及本次作废相关事项的信息披露义务。随着本激励计划的进行，公司尚需将本次调整、本次归属及本次作废提交股东大会审议，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
八、上网公告文件
（一）《深圳英集芯科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《北京市康达律师事务所关于深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳英集芯科技股份有限公司董事会
2024年10月29日