证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2024-055
湖南新五丰股份有限公司关于修订新五丰一期、二期基金合伙协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：基于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）、湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）的实际需求，以及根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金登记备案办法》和工商备案的新要求，现拟对《湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议》、《湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行修订，涉及合伙期限、合伙人名称、住所、负责人、关联交易条款等信息发生变更。湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“新五丰”）拟与普通合伙人（GP）湖南农发投资私募基金管理有限公司（以下简称“农发投资”，原名为“湖南现代农业产业投资基金管理有限公司”、简称为“现代农业基金管理公司”）、有限合伙人（LP）湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）重新签署湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议；新五丰拟与普通合伙人（GP）农发投资重新签署湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。
● 本次交易构成关联交易：现代农业集团系新五丰控股股东，农发投资系新五丰间接控股股东湖南农业发展投资集团有限责任公司（以下简称“农业集团”）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次拟重新签署新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议、新五丰二期投资合伙企
业（有限合伙）合伙协议的事项为关联交易事项。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
1. 过去12个月公司与同一关联人及其下属公司，以及同一关联人的一致行动人的交易（不含本次交易）累计金额为22,612.15万元。
2. 过去12个月公司与同一关联人及其下属公司以外的关联方进行的交易类别相关的交易累计金额为0元。
● 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：无
一、 关联交易事项阐述
（一）本次关联交易基本情况
1、与湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）交易事项概述
（1）公司于2019年9月10日召开的第四届董事会第六十六次会议及2019年9月26日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整参与投资设立产业并购基金暨关联交易的预案》，公司与公司时任间接控股股东现代农业集团全资子公司现代农业基金管理公司共同出资设立新五丰产业并购基金（有限合伙）。基金总规模为人民币10亿元，其中：现代农业基金管理公司作为基金的普通合伙人（GP）出资人民币0.1亿元，占比1%；新五丰作为基金的有限合伙人（LP）出资人民币1.9亿元，占比19%；其他合格投资者作为有限合伙人（LP）出资人民币8亿元，占比80%；所有合伙人均为现金出资。
新五丰一期产业投资基金出资总额为2.5亿元，现代农业基金管理公司认缴份额为500万元，新五丰认缴份额为10,000万元，其他合格投资者认缴份额为14,500万元。
新五丰一期产业投资基金出资到位后，剩余7.5亿元根据项目情况，根据后期由本基金全体合伙人签署的《合伙协议》之约定，由现代农业基金管理公司出资500万元，新五丰出资0.9亿元以及其他合格投资者出资6.55亿元。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于调整参与投资设立产业并购投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2019-039）。
（2）2019年10月31日，公司与现代农业基金管理公司、湖南省现代农业
产业控股集团有限公司签订了《湖南新五丰一期产业投资基金企业(有限合伙)合伙协议》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于投资设立产业并购基金的进展公告》（公告编号：2019-049）。
（3）基于公司战略发展规划，需要进一步扩大生猪产能。鉴于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）运作情况良好，同时提升上市公司在基金中的出资比例将更有利于基金的资金募集与设立，为了充分发挥资金杠杆效应，结合目前市场实际情况，公司拟发起设立新五丰产业并购二期基金，总额不超过7.5亿元，其中：由原计划公司间接控股股东现代农业集团全资子公司现代农业基金管理公司（GP）出资500万元，新五丰(LP)出资0.9亿元以及其他合格投资者(LP)出资6.55亿元，调整为现代农业基金管理公司出资500万元，新五丰出资由0.9亿元调增为2.45亿元，以及其他合格投资者出资。因上述金额变化，同时，根据发展需要，基金利润分配及亏损分担方式拟进行调整，涉及《发起人协议》相关条款作出修改。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于调整参与投资设立产业并购投资基金暨关联交易的公告》，公告编号：2021-082）。
（4）公司于2021年12月14日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于新五丰一期基金合伙协议部分条款变更的议案》，基于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）的实际情况及需求的变化，以及根据中国证券投资基金业协会《私募投资基金备案须知》中的相应要求，对湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议进行修订。公司与普通合伙人（GP）现代农业基金管理公司、有限合伙人（LP）现代农业集团修订新五丰一期基金合伙协议，此次修订内容具体详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于修订新五丰一期产业投资基金合伙协议暨关联交易的公告》，公告编号：2021-083。
（5）2022年1月7日，公司与普通合伙人（GP）现代农业基金管理公司、有限合伙人（LP）现代农业集团签订了修订后的《湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于签署〈发起人协议之补充协议〉及〈湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议〉的公告》，公告编号：2022-002。
2、湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）交易事项概述
（1）公司于2021年12月14日召开的第五届董事会第二十三次会议及2021年12月31日召开的2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整参与产业并购投资基金及修订发起人协议暨关联交易的议案》，基于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）运作情况良好，及公司扩大产业投资的需求，提升上市公司在基金中的出资比例将更有利于基金的资金募集与设立。公司拟发起设立新五丰产业并购二期基金，总额不超过7.5亿元，其中：由原计划公司间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司全资子公司现代农业基金管理公司出资500万元，新五丰(LP)出资0.9亿元以及其他合格投资者(LP)出资6.55亿元，调整为现代农业基金管理公司出资500万元，新五丰出资由0.9亿元调增为
2.45亿元，以及其他合格投资者出资。上述内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn上《湖南新五丰股份有限公司关于调整参与产业并购投资基金及修订发起人协议暨关联交易的公告》等相关公告。
（2）2022年4月18日，公司与现代农业基金管理公司签订了《湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上《湖南新五丰股份有限公司关于参与新五丰产业并购二期基金的进展公告》，公告编号：2022-016。
3、本次关联交易事项概述
基于湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）、湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）的实际需求，以及根据中国证券投资基金业协会最新规定（《私募投资基金登记备案办法》）和工商备案的新要求，现拟对《湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议》、《湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》进行修订，涉及合伙期限、合伙人名称、住所、负责人、关联交易条款等信息发生变更。公司拟与普通合伙人（GP）农发投资、有限合伙人（LP）现代农业集团重新签署湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议；新五丰拟与普通合伙人（GP）农发投资重新签署湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）合伙协议。
新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议此次修订主要内容具体
如下：
| 条款 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 3.1 合伙人信息 | 名称：湖南现代农业产业投资基金管理有限公司 负责人：李恒毅 | 名称：湖南农发投资私募基金管理有限公司 负责人：江黎明 |
| 名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司 住所：长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园 | 名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司 住所：湖南省长沙市天心区桂花坪街道湘府中路369号星城荣域园 | |
| 名称：湖南新五丰股份有限公司 住所：长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路8号 负责人：何军 | 名称：湖南新五丰股份有限公司 住所：湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园合平路618号华智水稻生物技术有限公司1栋厂房7楼 负责人：万其见 | |
| 3.2.1 出资总额及各合伙人认缴出资额 | 缴付期限： 湖南省现代农业产业控股集团有限公司：于2019年12月01日之前缴足； 湖南新五丰股份有限公司：于2019年12月01日之前缴足； 湖南现代农业产业投资基金管理有限公司：于2019年12月01日之前缴足。 | 缴付时间： 湖南省现代农业产业控股集团有限公司：2020年4月26日； 湖南新五丰股份有限公司：2020年4月28日； 湖南农发投资私募基金管理有限公司：2020年4月26日。 |
| 5.3 执行事务合伙人的职权 | - | 删除第5点“变更经营范围” |
| 5.3.1 第2点 | 为完成符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让、合伙人增加认缴出资额、调减或转让违约合伙人的认缴出资额等普通合伙人有权单独决定的事项的文件。 | 为完成符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、合伙权益转让、合伙人增加认缴出资额、调减或转让违约合伙人的认缴出资额等事项的文件。 |
| 5.3.1 第3点 | 为完成根据本协议应由特定比例之有限合伙人通过之事项，普通合伙人凭相关的书面决议或有限合伙人表决证明，即可代表全体有限合伙人签署本协议的修订及相关文件。 | 为完成根据本协议应由特定比例之有限合伙人通过之事项，普通合伙人凭相关的书面决议或有限合伙人表决证明，即可代表全体有限合伙人签署相关文件。 |
| 17.2.1 清算 | 经全体合伙人过半数同意，可自合伙企业解散事由出现后十五日内指定普通合伙人担任清算人。 | 清算人由全体合伙人担任。经全体合伙人过半数同意，可自合伙企业解散事由出现后十五日内指定普通合伙人担任清算人。 |
| 第二十二条 报送披露信息 | 全体合伙人同意合伙企业按照中国基金业协会的规定对基金披露信息进行备份、报送，具体由执行事务合伙人执行。 | 全体合伙人同意合伙企业按照中国基金业协会的规定对基金披露信息进行备份、报送，执行事务合伙人应在基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台备份各类信息披露报告，并履行为投资者查询账号的开立、维护和管理等职责，投资人可以登录私募基金信息披露备份平台进行信息查询。 |
| 增加23.3 关联交易 | - | 本基金如果与基金的管理人、基金的普通合伙人、基金的投资者、同一管理人管理的其他基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的基金、基金管理人或普通合伙人的董事、高级管理人员、或者与前述主体有其他重大利害关系的关联方发生交易的，视为本协议项下的“关联交易”。 关联交易应当遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，不得隐瞒关联关系，不得利用关联关系从事不正当交易和利益输送等违法违规活动。 关联交易应提交投资决策委员会进行审议，关联委员应当回避表决，经其余未回避表决的委员全票赞成的投资项目决策方为有效。 本基金涉及关联交易时，定价须公允，参照下列原则执行： （1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价 |
格；
（4）关联事项无可比的独立第三
方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价
格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本加合理利润。交易完成后管理人应当在其认为的适当时间通知全体有限合伙人，通过电子邮件、传真、纸质文件或网站等方式告知全体有限合伙人。
新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）合伙协议此次修订主要内容具体如下：
| 条款 | 修订前的内容 | 修订后的内容 |
| 合伙人信息 | 名称：湖南现代农业产业投资基金管理有限公司 法定代表人：李恒毅 | 名称：湖南农发投资私募基金管理有限公司 法定代表人：江黎明 |
| 名称：湖南新五丰股份有限公司 住所：长沙市高新技术产业开发区麓谷基地麓龙路8号 法定代表人：何军 | 名称：湖南新五丰股份有限公司 住所：湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园合平路618号华智水稻生物技术有限公司1栋厂房7楼 法定代表人：万其见 | |
| 名称：现代农业管理公司 | 名称：本基金管理人 | |
| 声明与承诺 | 基金管理人湖南现代农业产业投资基金管理有限公司(以下简称为“现代农业管理公司”)在 | 基金管理人湖南农发投资私募基金管理有限公司在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以 |
| 募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）登记为私募基金管理人，现代农业管理公司在基金业协会获得的管理人登记编码为P1069867。 | 下简称“基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1069867。 | |
| 7.2 投资决策第3点 | 如有限合伙任一合伙人与拟投资实体存在关联交易，则有限合伙相关投资及退出决定须经投资决策委员会成员全部人数表决通过，方为有效。 | 本基金如果与基金的管理人、基金的普通合伙人、基金的投资者、同一管理人管理的其他基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的基金、基金管理人或普通合伙人的董事、高级管理人员、或者与前述主体有其他重大利害关系的关联方发生交易的，视为本协议项下的“关联交易”。 关联交易应当遵循投资者利益优先、平等自愿、等价有偿的原则，不得隐瞒关联关系，不得利用关联关系从事不正当交易和利益输送等违法违规活动。 关联交易应提交投资决策委员会进行审议，关联委员应当回避表决，经其余未回避表决的委员全票赞成的投资项目决策方为有效。 本基金涉及关联交易时，定价须公允，参照下列原则执行： （i）交易事项实行政府定价的， |
| 可以直接适用该价格； （ii）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （iii）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （iv）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （v）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本加合理利润。 交易完成后管理人应当在其认为的适当时间通知全体有限合伙人，通过电子邮件、传真、纸质文件或网站等方式告知全体有限合伙人。 | ||
| 第十七条 信息披露 17.3 | 全体合伙人同意普通合伙人按照相关法律法规及中国基金业协会的规定对基金披露信息进行备份、报送。 | 全体合伙人同意普通合伙人按照相关法律法规及中国基金业协会的规定对基金披露信息进行备份、报送。普通合伙人应在基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台备份各类信息披露报 |
告，并履行为投资者查询账号的开立、维护和管理等职责，投资人可以登录私募基金信息披露备份平台进行信息查询。
（二）其他说明
包括本次关联交易在内，除已经公司股东大会审议通过并披露的事项外，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
现代农业集团系新五丰控股股东，农发投资系新五丰间接控股股东农业集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次拟重新签署新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）合伙协议、新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）合伙协议的事项为关联交易事项。
（二）关联人基本情况
1、关联人介绍：
关联人名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司
统一社会信用代码：91430000183761303B
成立时间：1988年1月19日
住所：湖南省长沙市天心区桂花坪街道湘府中路369号星城荣域园
法定代表人：许维
注册资本：400000万元人民币
经营范围：种畜禽生产经营；农田修复；粮食收购，自营和代理进出口业务；从事农业服务业；农产品配送；从事对外咨询服务；股权投资、产业投资、农业项目投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务），项目策划；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：湖南农业发展投资集团有限责任公司持股100%。现代农业集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。关联人与新五丰之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：
（1）截至本公告日，现代农业集团直接持有本公司243,642,903股，持股比例19.32%，现代农业集团及其一致行动人合计持有公司46.30%股权，并控制公司43.99%表决权。
（2）截至本公告日，新五丰董事祝慧系现代农业集团控股股东农业集团战略发展部部长；新五丰监事曾伟先生系现代农业集团控股股东农业集团审计部副部长（主持工作）；新五丰监事杜科元先生系现代农业集团控股股东农业集团企业管理部副部长。
（3）现代农业集团与本公司在业务、债权债务等方面的其他关系，具体详见公司定期报告、关联交易公告。
截至2023年12月31日，经审计的资产总额为354,712.10万元、负债总额为143,450.66万元、净资产为211,261.44万元，2023年度，营业收入为0万元、净利润为-24,709.29万元。
截至2024年6月30日，未经审计的资产总额为353,630.44万元、负债总额为144,996.70万元、净资产为208,633.74万元，2024年1-6月，营业收入为0万元、净利润为-1,209.67万元。
2、关联人介绍：
关联人名称：湖南农发投资私募基金管理有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4PBAUY36
成立时间：2018年1月2日
住所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4号栋306A房
法定代表人：江黎明
注册资本：2400万元
经营范围：受托管理私募股权基金，从事投融资管理及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款，或变相吸收公众存款、发放贷款等金融性业务）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：湖南农业发展投资集团有限责任公司持股100%。农发投资资信状况良好，未被列为失信被执行人。关联人与新五丰之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：
（1）新五丰全资子公司湖南天心种业有限公司（以下简称“天心种业”）为农发投资基金公司管理的常德现代农业产业投资基金企业（有限合伙）有限合伙人，持股比例29%。
（2）天心种业租赁使用常德现代农业产业投资基金企业（有限合伙）投资的常德大湘牧业及常德津市润和两个猪场。
（3）新五丰为农发投资基金公司管理的湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）有限合伙人，持股比例40%.
（4）新五丰为农发投资基金公司管理的湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人，持股比例98%。
（5）新五丰租赁使用湖南新五丰二期投资合伙企业（有限合伙）投资的郴州石榴冲、永兴志丰及泉新生态三个猪场。
（6）公司于2024年10月9日在上海证券交易所网站披露了《湖南新五丰股份有限公司关于公司股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-051）。农发投资计划自2024年10月8日首次增持之日起6个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式继续增持新五丰股票。含2024年10月8日首次增持在内，累计增持总金额不低于1,000万元人民币（含）且不超过2,000万元人民币（不含）。截至本公告之日，上述增持计划尚未实施完毕。
（7）截至本公告日，新五丰董事祝慧系农发投资基金公司控股股东农业集团战略发展部部长；新五丰监事曾伟先生系农发投资基金公司控股股东农业集团审计部副部长（主持工作）；新五丰监事杜科元先生系农发投资基金公司控股股东农业集团企业管理部副部长。
截至2023年12月31日，经审计的资产总额为13,463.64万元、负债总额为7,719.95万元、净资产为5,743.69万元，2023年度，营业收入为914.94万元、净利润为489.57万元。
截至2024年6月30日，未经审计的资产总额为13,513.25万元、负债总额
为7,872.91万元、净资产为5,640.34万元，2024年1-6月，营业收入为586.09万元、净利润为243.01万元。
三、对上市公司的影响
本次修订合伙协议条款是基于基金的实际情况及需求变化，经全体合伙人协商一致，对公司的生产经营没有实质影响。
四、本次关联交易的审议程序
2024年10月25日，公司第六届董事会第十次会议审议《关于新五丰一期基金合伙协议、二期基金合伙协议部分条款变更的议案》，以同意票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过。关联董事万其见、朱永胜、刘海生、祝慧均回避了表决。
2024年10月21日，独立董事就上述关联交易事项召开专门会议，经审议，公司独立董事形成专门意见，认为：《关于新五丰一期基金合伙协议、二期基金合伙协议部分条款变更的议案》符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月及2023年年初至本公告披露日，公司与关联人发生各类关联交易详见公司披露的定期报告及临时公告。
六、其他说明
公司将根据交易事项进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2024年10月29日