证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-094
广州中望龙腾软件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期
符合归属条件公告
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：211,776股
? 本次归属股票来源：广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）
回购的公司A股普通股股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）向激励对象授予的限制性股票数量为45.3246万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额12,130.3799万股的0.37%。
3、授予价格（调整前）：51.15元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股51.15元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票及/或回购的公司A股普通股股票。
4、激励人数（调整前）：192人。
5、具体的归属安排如下：
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 | 50% |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二个归属期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的激励对象考核年度为2023-2025年三个会计年度，根据指标的完成情况核算公司层面归属比例（X）。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 定比2022年营业收入增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 25.00% | 20.00% |
| 第二个归属期 | 2024年 | 56.25% | 44.00% |
| 第三个归属期 | 2025年 | 95.31% | 72.80% |
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
| 归属期 | 考核年度 | 累计营业收入额（B） | |
| 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 7.51亿元 | 7.21亿元 |
| 第二个归属期 | 2023年- 2024年 | 16.90亿元 | 15.87亿元 |
| 第三个归属期 | 2023年- 2025年 | 28.64亿元 | 26.25亿元 |
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
| 指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 营业收入增长率（A）/ 累计营业收入额（B） | A≥Am或B≥Bm | 100% |
| An≤A<Am或Bn≤B<Bm | 取A/Am*100%和B/Bm*100%的孰高值 | |
| A<An且B<Bn | 0 |
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
7、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度考核分数（C），确定个人层面归属比例（Y）：
| 个人绩效考核分数（C） | 个人层面归属比例（Y） |
C≥90分
| C≥90分 | 100% |
10分≤C<90分
| 10分≤C<90分 | C /100*100% |
C<10分
| C<10分 | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年9月25日，公司召开第五届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2023年9月25日，公司召开第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023年9月26日至2023年10月5日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年10月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-054）。
4、2023年10月17日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。2023年10月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-056）。
5、2023年10月24日，公司召开第五届董事会第三十四次会议与第五届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年10月28日，公司召开第六届董事会第十次会议及第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对以上相关事项进行了核实并发表了同意的意见。
（三）限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后本激励计划剩余限制性股票数量 |
| 2023年10月24日 | 51.15元/股 | 453,246股 | 192人 | 0 |
注：上述数据口径均以授予日为基准。
（四）限制性股票各期归属情况
截止本公告披露之日，本激励计划尚未进行限制性股票归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年10月28日，公司召开第六届董事会第十次会议审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，董事会同意公司为符合条件的180名激
励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为211,776股。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划已进入第一个归属期。
根据2023年限制性股票激励计划的相关规定，第一个归属期为“自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划授予日为2023年10月24日，因此，本激励计划中于2024年10月24日进入第一个归属期。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 |
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划第一个归属期考核年度为2023年，具体业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 定比2022年营业收入增长率（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年年度报告出具的审计报告：2023年度公司实现营业收入82,759.03万元，高于营业收入目标值（Bm）7.51亿元；且定比2022年营业收入增长率为37.71 %，高于营业
| 公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。 | 收入增长率目标值（Am）25.00%。符合归属条件，公司层面归属比例为100%。 | |||||||||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 本次激励计划授予的192名激励对象中，11名激励对象离职，不符合激励对象资格，不得归属；1人因个人原因自愿放弃本次归属；2名激励对象2023年个人绩效考核分数处于10分≤C<90分，分别为60分、11分，个人层面归属比例分别为60%、11% ；；其余178名激励对象2023年个人绩效考核结果大于或等于90分，个人层面归属比例为100%。 | |||||||||||||
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票予以作废，作废共计26,602股，具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-093）。
（四）监事会意见
监事会认为：本激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的180名激励对象归属211,776股限制性股票。本事项符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年10月24日
（二）归属数量：211,776股
（三）归属人数（调整后）：180人
（四）授予价格（调整后）：50.70元/股（经2023年年度权益分派，限制性股票授予价格由51.15元/股调整为50.70元/股）
（五）股票来源：回购的公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（股） | 可归属数量 （股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、高管、核心技术人员 | |||||
| TIM FU | 美国 | 副总经理 | 18,427 | 9,213 | 50.00% |
| 李奎 | 中国 | 财务总监 | 3,159 | 1,579 | 50.00% |
| Mark Louis Vorwaller | 美国 | 核心技术人员 | 5,265 | 2,632 | 50.00% |
| 二、董事会认为需要激励的其他人员 | |||||
| 骨干员工（共计177人） | 399,548 | 198,352 | 49.64% | ||
| 合计 | 426,399 | 211,776 | 49.67% | ||
（1）以上激励对象名单不含11名已离职人员及1名因个人原因自愿放弃第一个归属期可归属限制性股票人员。
（2）上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对本激励计划第一个归属期归属名单进行了核查，并发表核查意见如下：
经核查，本次拟归属的180名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划第一个归属期的归属条件已成就。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经核查，参与本次激励计划的公司高级管理人员不存在本公告日前 6 个月买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
（一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
截至法律意见书出具日，公司已就2023年限制性股票激励计划调整授予价格事项取得了现阶段必要的批准与授权，2023年限制性股票激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划调整授予价格和作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。本次激励计划授予的限制性股票可进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规
定。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
（一）监事会关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；
（二）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及第一个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书》；
（三）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广州中望龙腾软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2024年10月29日