深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于北京九强生物技术股份有限公司
第五期限制性股票激励计划首次授予
第一个解除限售期解除限售条件成就事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年十月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、限制性股票解除限售条件成就情况 ...... 6
三、限制性股票可解除限售情况 ...... 8
四、结论性意见 ...... 9
五、备查信息 ...... 10
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 九强生物、公司 | 指 | 北京九强生物技术股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案修订稿）》 | 指 | 《北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第一类限制性股票 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受限的公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授每股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保、偿还债务等的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办理解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除限售必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《业务办理指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京九强生物技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问声明如下：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等规定，根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2023年9月12日，公司召开第四届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事陈永宏先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。
2. 2023年9月12日，公司召开第四届监事会第三十三次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了审核意见。
3. 2023年9月17日，公司召开第四届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于取消2023年第二次临时股东大会部分提案的议案》。
4. 2023年9月17日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会议，审议通过《关于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（修订）>的议案》。公司监事会发表了审核意见。
5. 2023年9月18日，公司披露《关于取消2023年第二次临时股东大会部分提案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》《独立董事关于公开征集表决权的公告（修订稿）》《关于第五期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6. 2023年9月13日至2023年9月22日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单，公示期满，公司监事会未收到任何异议。2023年9月23日，公司披露《监事会关于第五期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
7. 2023年9月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<第五期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关于<第五期限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》。
8. 2023年9月28日，公司分别召开第五届董事会第二次（临时）会议和第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了审核意见。
9. 2023年10月13日，公司披露《关于第五期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
10. 2024年9月4日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整第五期限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
11. 2024年9月4日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整第五期限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。公司监事会发表了审核意见。
12. 2024年9月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。
13. 2024年9月20日，公司披露《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》。
14. 2024年9月20日，公司披露《关于第五期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。
15. 2024年10月28日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于第五期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了审核意见。
二、限制性股票解除限售条件成就情况
本激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。公司于2023年10月13日公告本激励计划首次授予限制性股票登记完成，截至本报告出具日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个解除限售期。
本激励计划首次授予的限制性股票于第一个解除限售期需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售：
| 解除限售条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 经核查，公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 经核查，激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 注：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。 | 经核查，依据考核口径，2022年营业收入为1,510,871,884.28元，2023年营业收入为1,741,626,675.37元；以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率为15.27%，满足业绩考核。 | |||
| 个人层面绩效考核： 激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。激励对象的个人绩效考核结果为优秀、良好、合格的，即为通过考核，当期计划解除限售的限制性股票可予以全部解除限售；激励对象的个人绩效考核结果为不合格的，即为未通过考核，当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 | 经核查，本激励计划首次授予登记的激励对象共计49人，其中，2人因个人原因于第一个解除限售期前已离职，公司正在履行相应的限制性股票回购注销程序；其余47人均符合激励条件，对应第一个解除限售期的个人绩效考核结果均为合格以上（含），其当期计划解除限售的限制性股票可予以全部解除限售。 | |||
综上，本激励计划首次授予的限制性股票于第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象共计47名，可解除限售的限制性股票共计1,849,779股，占公司当前总股本的0.3143%。本次限制性股票解除限售条件成就事项属于公司2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。
三、限制性股票可解除限售情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授数量 （股） | 本次可解除限售数量（股） | 本次可解除数量占获授数量的比例 | 剩余未解除限售数量（股） |
| 1 | 王建民 | 中国 | 董事会秘书 | 235,427 | 117,713 | 50.00% | 117,714 |
| 2 | 公司（含子公司）其他核心员工 （46人） | 3,464,157 | 1,732,066 | 50.00% | 1,732,091 | ||
| 合计 | 3,699,584 | 1,849,779 | 50.00% | 1,849,805 | |||
注1：以上激励对象不含离职人员。注2：以上激励对象中，王建民先生为公司董事会秘书，所持限制性股票解除限售后，将根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号—股东及董监高减持股份》等法律法规和业务规则的规定进行管理。注3：本次可解除限售的限制性股票尚需由公司按规定向有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通。
四、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次限制性股票解除限售条件成就事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
五、备查信息
（一）备查文件
1. 北京九强生物技术股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议
2. 北京九强生物技术股份有限公司第五届监事会第十次会议决议
3. 北京九强生物技术股份有限公司监事会关于第五期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见
（二）备查地点
北京九强生物技术股份有限公司
地 址：北京市海淀区花园东路15号旷怡大厦5层
电 话：010-82247199
传 真：010-82012812
联系人：包楠
本报告一式两份
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年十月二十八日