招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核
查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对运机集团使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金情况
（一）首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川省自贡运输机械集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2021］3199号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，每股发行价格为14.55 元，募集资金总额为582,000,000.00元，扣除各类发行费用之后实际募集资金净额518,412,345.63 元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月26日出具了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司发行人民币普通股（A股）4,000万股后实收股本的验资》｛大华验字［2021］000696号｝，对上述募集资金到位情况进行了审验确认。公司对募集资金采用专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1998号），公司于2023年9月21日向不特定对象发行了7,300,000张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额 73,000.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为72,039.70万元，上述款项已于2023年9月27日全部到账。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2023年9月28日出具了大华验字[2023]000586号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并会同保荐机构与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况及闲置原因
（一）首次公开发行股票募集资金使用情况
公司于2022 年6月2日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点的议案》，同意公司“西南运输机械技术研发中心项目”实施主体变更为公司全资子公司成都工贝智能科技有限公司，实施地点变更为成都市高新区。
公司于2022年8月17日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，于2022年9月2日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》和《关于变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”实施主体增加本公司控股子公司唐山灯城输送机械有限公司，实施地点增加唐山市曹妃甸工业区。同意公司“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”在项目募集资金投入金额不变的情况下，投资总额由 3.90 亿元调整为
3.05 亿元。
公司于2023年10月26日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十五次会议，于2023年11月13日召开公司2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整部分募投项目投资总额、变更实施方式的议案》，同意“西
南运输机械技术研发中心项目”的投资总额由2,500万元调整至2,535.42万元，并同步调整该项目的内部投资构成。同意将“西南运输机械技术研发中心项目”的实施方式由“租赁办公楼、购置研发设备及软硬件”变更为“购置并装修办公楼，购置研发设备及软硬件”。2024年8月27日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，于2024年9月12日召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于调整同一募投项目不同实施主体之间投资金额和项目实施方式的议案》，同意调整募投项目“露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目”下不同实施主体之间投资金额和项目实施方式。调整后该募投项目的总投资金额不变。调整后的首次公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 大规格管带机数字化加工生产线技术改造项目 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 2 | 露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目 | 30,500.00 | 28,851.23 |
| 3 | 物料输送成套装备远程数据采集分析控制系统应用产业化项目 | 4,000.00 | 3,380.00 |
| 4 | 西南运输机械技术研发中心项目 | 2,535.42 | 2,110.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 12,500.00 | 12,500.00 |
| 合计 | 54,535.42 | 51,841.23 | |
截至2024年9月30日，公司首次公开发行股票尚未使用的募集资金合计14,272.99万元（数据未经审计）。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况
公司于2024年2月1日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点并投资设立全资子公司的议案》，同意在唐山设立全资子公司运机（唐山）装备有限公司，并将可转换公司债券募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”的实施主体由公司变更为运机（唐山）装备有限公司，将该募投项目的实施地点由自贡市高新区变更为唐山市曹妃甸工业区。同意使用可转债募集资金向装备公司注资 2
亿元以实施该募投项目，根据项目实施需要以装备公司的名义增设募集资金专户，并与公司、保荐机构、银行签订四方监管协议。公司于2024年8月12日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意新增全资子公司华运智远（成都）科技有限公司（以下简称“华运智远”）作为公司可转换公司债券募投项目“数字孪生智能输送机生产项目”的实施主体，同意增加成都市高新区为该募投项目的实施地点，并对内部投资结构进行调整；同意使用部分募集资金向华运智远实缴注册资本11,239.49万元以实施该募投项目，并根据项目实施需要以华运智远的名义增设募集资金专户，并与公司、保荐机构、银行签订四方监管协议。调整后的向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额 （万元） | 扣除发行费用后拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 数字孪生智能输送机生产项目 | 59,589.00 | 53,000.00 | 53,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 19,039.70 |
| 合计 | 79,589.00 | 73,000.00 | 72,039.70 | |
截至2024年9月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券尚未使用的募集资金合计45,772.30万元（数据未经审计）。
（三）部分募集资金闲置原因
公司目前按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目。在公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐步投入募集资金。根据募集资金投资项目实施进度，现阶段暂未投入使用的募集资金在短期内出现部分闲置情况。
三、本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）进行现金管理的目的
在确保不影响公司正常生产经营活动并有效控制投资风险的前提下，合理利用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加闲置资金收益，为公司和股东获取更多回报。
（二）投资额度
公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币3.7亿元（其中首次公开发行股票的闲置募集资金投资额度不超过人民币0.2亿元，向不特定对象发行可转换公司债券的闲置募集资金投资额度不超过人民币3.5亿元）的闲置募集资金及不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用，实际投资金额将根据公司及子公司资金实际情况调整。
（三）投资品种
公司及子公司将按照相关规定严格把控风险，使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金拟购买投资期限不超过12个月的银行、证券公司等金融机构发行的安全性好、流动性高、中低风险、保本型的理财产品。为控制风险，公司现金管理不得投资股票及其衍生品、无担保债券、以证券投资为目的的理财产品及其他与证券相关的风险投资。
（四）投资期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效，投资期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过总额度。在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。
（五）资金来源
资金来源为公司及子公司的暂时闲置募集资金及闲置自有资金，资金来源合法合规。公司及子公司将做好资金的合理预算和规划安排，确保不影响正常生产经营活动的开展。
（六）实施方式
授权董事长及经营管理层行使该项投资决策权并签署相关法律文件，授权公司财务部门具体实施相关事宜。
（七）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关要求及时披露具体现金管理业务的具体情况。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司及子公司拟购买银行、证券公司等金融机构发行的安全性好、流动性高、中低风险、保本型的理财产品，该类投资产品主要受宏观经济环境影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该投资受到市场波动的影响，短期投资的实际收益不能准确预估。
（二）风险控制措施
1、公司选择财务状况良好、无不良诚信记录、盈利能力强的专业理财机构作为受托方，将遵循审慎投资的原则，严格筛选投资对象，选择银行、证券公司等金融机构发行的安全性好、流动性高、中低风险、保本型的理财产品。
2、公司授权董事长及经营管理层行使上述投资决策权并签署相关法律文件，授权公司财务部具体实施相关事宜。公司将配备专人及时分析和跟踪理财产品的投向、投资进展及投资安全状况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司审计部负责对公司委托理财事项的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，督促财务部门及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。
4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
五、对公司的影响
公司及子公司使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理是在确保公司及子公司日常生产经营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展，不影响日常资金的周转及需求。通过适度的现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加资金收益，为公司和股东获取更多回报。
六、相关审核程序及意见
（一）董事会意见
2024年10月28日，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在确保不影响募集资金项目建设及募集资金使用的前提下，使用最高不超过人民币
3.7亿元的闲置募集资金（其中首次公开发行股票的闲置募集资金投资额度不超过人民币0.2亿元，向不特定对象发行可转换公司债券的闲置募集资金投资额度不超过人民币3.5亿元）及不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行现金管理。使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，现金管理额度在期限内可以循环滚动使用，并授权董事长及公司经营管理层在上述有效期及资金额度内行使该项投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财经管理中心负责组织实施。
（二）监事会意见
2024年10月28日，公司召开第五届监事会第七次会议，经审核，监事会认为：公司及子公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，增加投资收益，不会影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理。
（三）独立董事专门委员会意见
2024年10月28日，公司召开第五届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，公司独立董事发表意见如下：公司本次使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性强的投资产品，是在确保公司
正常经营以及资金本金安全的前提下进行的，不会影响公司募投项目建设和主营业务的正常开展，能够有效提高资金使用效率，可以实现资金的保值、增值，实现公司与股东利益最大化，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。因此，独立董事同意公司及子公司本次使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对运机集团公司本次使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项无异议。