证券代码：688205 证券简称：德科立 公告编号：2024-051
无锡市德科立光电子技术股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月28日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。具体情况如下：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的规定，结合公司实际情况，公司拟对《无锡市德科立光电子技术股份有限公司章程》及相关议事规则的部分条款进行修订。
一、《公司章程》具体修订情况
| 序号 | 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 1 | 第一条 为维护无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护无锡市德科立光电子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，公司由无锡市德科立光电子技术有限公司依法变更设 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，公司由无锡市德科立光电子技术有限公司依法变更设 |
| 立；公司在无锡市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913202137186955428。 | 立；公司在无锡市数据局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为913202137186955428。 |
| 3 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视同同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 4 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 5 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 6 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的 |
| | 累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 7 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 8 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 |
| 9 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同 |
| 种义务。 | 种义务。 公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。 禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。 公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分公司股份。 |
| 10 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。前述股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 |
| | 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。 …… |
| 11 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 12 | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 存在如下情形之一的，股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规 |
| | 定的人数或者所持表决权数。 |
| 13 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 14 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股 |
| 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 15 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项、第四十三条规定的交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 | 第四十一条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事项、第四十三条规定的交易事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； |
| 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 除股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 公司年度股东会会议可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，前述授权在下一年度股东会会议召开日失效。公司年度股东会会议给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的前提条件。 |
| 16 | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； …… | 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会会议： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时； …… |
| 17 | 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十六条 公司召开股东会会议的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。 股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东会会议的，视为出席。 |
| | 股东会召开会议可以采用电子通信方式，股东会会议采用电子通信方式召开的，将在股东会会议通知公告中列明详细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会会议的，视为出席。 |
| 18 | | |
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
……
第四十七条 公司召开股东会会议时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
……
| 19 | 第四十八条 股东大会应由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十八条 股东会会议由董事会召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议之日起10日内作出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议之日起5日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，将说明理由并公告。 |
| 20 | 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 | 第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案之日起10日内作出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，将在作出董事会决议之日起5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提案之日起10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股 |
| 会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 21 | 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议之日起5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求之日起10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求之日起5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会会议，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 22 | 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 第五十五条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
| 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，告知临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，董事会在发出股东会会议通知后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会会议通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 23 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会过半数的有表决权股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十九条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。 召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出席股东会会议过半数的有表决权股东同意，股东会会议可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 24 | 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… | 第七十四条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… |
| 25 | 第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； | 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； |
| （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、上海证券交易所规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规、上海证券交易所规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 26 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… | 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； …… |
| 27 | 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 …… | 第八十条 股东（包括股东代理人）出席股东会会议，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权。 …… |
| 28 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出非职工代表监事候选人的提名，监事会经征 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会会议提出提案。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出非职工代表监事候选人的提名，监事会经征 |
| 求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东大会就选举董事、非职工监事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会会议提出提案。 （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 29 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓行考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 |
| （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条前款规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。 董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 |
| 30 | 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… | 第九十七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。股东会决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 …… |
| 31 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得有下列行为： （一）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （二）侵占公司财产、挪用公司资金； （三）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）违反本章程的规定或未履行向董事会或股东会报告义务，且未经董事会或股东会同意，与本公司订立合同或者进行交 |
| 类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 易； 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与该董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本项规定。 （六）利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但是，有下列情形之一的除外： 1、向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过； 2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。 （七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务； （八）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （九）擅自披露公司秘密； （十）利用其关联关系损害公司利益； （十一）违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定的对公司忠实义务的其他行为。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 32 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务： …… |
| 33 | 第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 | 第一百〇四条 董事执行职务违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成 |
| 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 34 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交 |
| 本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 股东会审议。 |
| 35 | 第一百一十二条 董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或者更换。 | 第一百一十二条 董事长由代表公司执行公司事务的董事担任，以全体董事的过半数选举产生或者更换。 |
| 36 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议； …… （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。 |
| 37 | 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 38 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。 |
| 39 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 40 | 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。 |
| 41 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议 |
| 事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议有过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 42 | 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。违反该规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本章程第九十六条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 本章程第九十八条关于董事忠实义务和第九十九条（四）至（六）关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 43 | 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百三十五条 高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 44 | 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背勤勉义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 45 | 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。违反该规定选举监事的，该选举无效。监事在任职期间出现本章程第九十六条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 董事、总经理及其他高级管理人员不得 |
| | 兼任监事。 |
| 46 | 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 | 第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，本章程第九十八条关于董事忠实义务和第九十九条（四）、（六）关于董事勤勉义务的规定，同时适用于监事。 |
| 47 | 第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十四条 监事执行职务违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 48 | 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。 监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百四十五条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生和更换，股东代表由股东会选举产生和更换。 监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 49 | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东 | 第一百四十六条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 |
| 大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、规范性文件或股东大会授予的其他职权。 | 东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、规范性文件或股东会授予的其他职权。 |
| 50 | 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮件、电子邮件或电话；通知时限为：会议召开前3日。 监事会决议应当经全体监事的过半数以上通过。 | 第一百四十七条 监事会每6个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会议召开10日以前书面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式为：专人送达、传真、邮件、电子邮件或电话；通知时限为：会议召开前3日。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。 监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。 |
| 51 | 第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 | 第一百五十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立公司的财务、会计制度。 |
| 52 | 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 53 | 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 | 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金 |
| 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 公司违反本章程的规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 54 | 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 55 | 第一百七十三条 公司在中国证监会和上海证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。 | 第一百七十三条 公司在中国证监会和上海证券交易所指定的报纸、网站等媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息，以国家企业信用信息公示系统作为企业登记事项披露的网站。 |
| 56 | -- | 第一百七十五条 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是， |
| | 本章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 57 | 第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 58 | 第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。 | 第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 59 | 第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或本章程另有规定的除外。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 60 | -- | 第一百八十一条 公司按照本章程第一百五十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用第一百八十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 61 | -- | 第一百八十二条 违反法律法规及本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 62 | 第一百八十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十四条 公司因下列原因解散： （一）股东会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 63 | 第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十五条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以经股东会决议而存续。 依照前款规定经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 64 | 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（三）项、第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 65 | 第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 66 | 第一百八十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指 | 第一百八十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指 |
| 定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 67 | 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。 |
| 68 | 第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 69 | 第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 70 | 第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 71 | 第一百九十五条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第一百九十八条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 72 | 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在无锡市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
注：除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他不涉及实质性内容的非重要修订，如条款序号变化、相关援引条款序号的相应调整、“股东大会”修改为“股东会”、标点及数字格式的调整等，未在表中进行对比列示。
二、《股东大会议事规则》具体修订情况
| 序号 | 原《股东大会议事规则》条款 | 修订后《股东会议事规则》条款 |
| 1 | 股东大会（全文） | 股东会（全文） |
| 2 | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会会议，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会会议。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会会议正常召开和依法行 |
| | 使职权。 |
| 3 | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一时，公司应当在2个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 本条第三款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上交所，说明原因并公告。 | 第四条 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。 年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会会议不定期召开，出现下列情形之一时，公司应当在2个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 本条第三款第（三）项所述股东的持股数按照股东提出书面请求之日的持股数计算。 公司在上述期限内不能召开股东会会议的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上交所，说明原因并公告。 |
| 4 | 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 | 第五条 公司召开股东会会议，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具 |
| 的法律意见。 | 的法律意见。 |
| 5 | 第二章 股东大会的召集 | 第二章 股东会会议的召集 |
| 6 | 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 | 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会会议。 |
| 7 | 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 | 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议，但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议之日起10日内作出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议之日起5日内发出召开股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股东会会议的，应当说明理由并公告。 |
| 8 | 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议之日起10日内作出同意或不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议之日起5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到提议之日起10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 |
| 9 | 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 | 第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会 |
| 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东依法自行召开股东大会的，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议之日起5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东依法自行召开股东会会议的，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。 董事会不同意召开临时股东会会议，或者在收到请求之日起10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。 监事会同意召开临时股东会会议的，应在收到请求之日起5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会会议通知的，视为监事会不召集和主持股东会会议，连续90日以上单独或者合计持有公 |
| | 司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 10 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东会会议的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上交所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东会会议通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上交所提交有关证明材料。 |
| 11 | 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 | 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会会议，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其他用途。 |
| 12 | 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十二条 监事会或股东自行召集的股东会会议，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 13 | 第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 | 第十四条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1% |
| 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会会议召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后2日内发出股东会会议补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定外，董事会在发出股东会会议通知公告后，不得修改股东会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会会议通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 14 | 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日（不含会议召开当日）前将股东大会通知以公告方式通知各股东，临时股东大会通知则应当于会议召开15日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。 | 第十五条 召集人应当在年度股东会会议召开20日（不含会议召开当日）前将股东会会议通知以公告方式通知各股东，临时股东会会议通知则应当于会议召开15日（不含会议召开当日）前以公告方式通知各股东。 |
| 15 | 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事 | 第十六条 股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会会议通知或补充通知时应当同时披露独立 |
| 的意见及理由。 | 董事的意见及理由。 |
| 16 | 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分、详细地披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； …… | 第十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会会议通知中应当充分、详细地披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； …… |
| 17 | 第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第十八条 股东会会议通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 18 | 第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第十九条 发出股东会会议通知后，无正当理由，股东会会议不得延期或取消，股东会会议通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 19 | 第四章 股东大会的召开 | 第四章 股东会会议的召开 |
| 20 | 第二十条 公司应当在公司住所地或会议通知列明的其他地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、 | 第二十条 公司应当在公司住所地或会议通知列明的其他地点召开股东会会议。 股东会会议应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安 |
| 经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东会会议的，视为出席。 股东会召开会议可以采用电子通信方式，股东通过电子通信方式参加股东会会议的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会会议并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 21 | 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第二十一条 公司股东会会议采用网络或其他方式的，应当在股东会会议通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会会议网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会会议召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会会议召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会会议结束当日下午3:00。 |
| 22 | 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会会议的正常秩序。对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 23 | 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会会议，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 |
| 24 | 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 …… | 第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会会议。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 …… |
| 25 | 第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权、行使何种表决权的指示； …… | 第二十五条 股东出具的委托他人出席股东会会议的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东会会议议程的临时提案是否有表决权、行使何种表决权的指示； …… |
| 26 | 第二十九条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十九条 公司召开股东会会议，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 27 | 第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 | 第三十条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东会会议，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 |
| 行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 履行职务时，由过半数的监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东会会议，由召集人推举代表主持。 召开股东会会议时，会议主持人违反本规则使股东会会议无法继续进行的，经现场出席股东会会议有表决权过半数的股东同意，股东会会议可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 28 | 第三十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十一条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 29 | 第三十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 第三十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会会议上应就股东的质询作出解释和说明。 |
| 30 | 第三十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； …… | 第三十四条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； …… |
| 31 | 第三十六条 召集人应当保证股东大 | 第三十六条 召集人应当保证股东会 |
| 会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。 | 会议连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直接终止本次股东会会议，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。 |
| 32 | 第三十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第三十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 33 | 第三十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、上交所规则或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第三十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规、上交所规则或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 34 | 第三十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或变更公司形式； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、上交所规则或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第三十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散或变更公司形式； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、上交所规则或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 35 | 第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有自身的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第四十条 股东（包括股东代理人）出席股东会会议，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所持每一股份有一表决权。 公司持有自身的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席 |
| | 股东会会议有表决权的股份总数。 |
| 36 | 第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和规章的有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在股东大会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 （二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 （三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的召开。 （四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因 | 第四十一条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会会议有表决权的股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东的回避和表决程序如下： （一）股东会会议召集人在发出股东会会议通知前，应依据法律、法规和规章的有关规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应当以书面形式通知关联股东，并在股东会会议通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。 （二）股东会会议召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。 （三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会会议的召开。 （四）涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合法及产生原因 |
| 等事项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。 （五）对关联交易事项形成决议，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；若关联交易属于《公司章程》规定的特别决议事项范围的，应当由关联股东以外的出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议；因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，关联股东应当承担相应的赔偿责任。 | 等事项向股东会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。 （五）对关联交易事项形成决议，应当由关联股东以外的出席股东会会议的股东所持表决权的二分之一以上通过；若关联交易属于《公司章程》规定的特别决议事项范围的，应当由关联股东以外的出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （六）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议；因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，关联股东应当承担相应的赔偿责任。 |
| 37 | 第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事候选人提名的方式及程序如下： （一）董事会有权提名董事候选人。董事会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审议并做出决议后，将董事候选人名单以单独提案的形式提交给股东大会召集人。 监事会有权提名监事候选人。监事会根据监事会主席提出的拟由股东代表出任监事的建议名单，经审议并做出决议后，由监事会将由股东代表出任的监事候选人名单 | 第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事、监事候选人提名的方式及程序如下： （一）董事会有权提名董事候选人。董事会根据董事长提出的拟任董事的建议名单，审议并做出决议后，将董事候选人名单以单独提案的形式提交给股东会会议召集人。 监事会有权提名监事候选人。监事会根据监事会主席提出的拟由股东代表出任监事的建议名单，经审议并做出决议后，由监事会将由股东代表出任的监事候选人名单以 |
| 以单独提案的方式提交给股东大会召集人。 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人、非职工监事候选人。有权提名的股东应当按照《公司章程》规定的任职资格和人数，以单独提案的方式向股东大会召集人提交候选人名单。 （二）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交的上述提案中应当包括董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。 （三）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交上述提案的其他事项按照《公司章程》第四章第四节“股东大会的提案”的有关规定进行。 （四）股东大会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别提请股东大会审议。 （五）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举产生。 （六）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 | 单独提案的方式提交给股东会会议召集人。 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提名非独立董事候选人、非职工监事候选人。有权提名的股东应当按照《公司章程》规定的任职资格和人数，以单独提案的方式向股东会会议召集人提交候选人名单。 （二）董事会、监事会和有权提名的股东向股东会会议召集人提交的上述提案中应当包括董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会、监事会和有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。 （三）董事会、监事会和有权提名的股东向股东会会议召集人提交上述提案的其他事项按照《公司章程》第四章第四节“股东会会议的提案与通知”的有关规定进行。 （四）股东会会议召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别提请股东会审议。 （五）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 （六）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 董事的权利。 | |
| 38 | 第四十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非职工监事时，每一股份拥有与应选董事或者非职工监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第四十三条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 39 | 第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第四十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会会议中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 40 | 第四十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 第四十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会会议上进行表决。 |
| 41 | 第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第四十八条 出席股东会会议的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 42 | 第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第五十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会会议现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 43 | 第五十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 第五十二条 提案未获通过，或者本次股东会会议变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 |
| 44 | 第五十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第五十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会会议结束后2个月内实施具体方案。 |
| 45 | 第五十八条 法律、行政法规、部门规章、中国证监会的相关规定和《公司章程》规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。 股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 | 第五十八条 法律、行政法规、部门规章、中国证监会的相关规定和《公司章程》规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。 股东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会会议的股东（包括股东代理人） |
| 持表决权的三分之二以上通过。 | 所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 46 | 第五十九条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及相关证券监督管理部门的监督。 董事会应当在授权事项执行完毕后第一次召开的股东大会上报告授权事项的执行情况；授权事项持续时间较长的，董事会应当在授权事项持续期间召开的股东大会上报告授权事项的进展情况。因特殊原因致使授权事项不能完成的，董事会应当在该等事实发生之后第一次召开的股东大会上说明不能完成的原因。 | 第五十九条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及相关证券监督管理部门的监督。 董事会应当在授权事项执行完毕后第一次召开的股东会会议上报告授权事项的执行情况；授权事项持续时间较长的，董事会应当在授权事项持续期间召开的股东会会议上报告授权事项的进展情况。因特殊原因致使授权事项不能完成的，董事会应当在该等事实发生之后第一次召开的股东会会议上说明不能完成的原因。 |
| 47 | 第六十一条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 | 第六十一条 本规则所称公告、通知或股东会会议补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。 |
三、《董事会议事规则》具体修订情况
| 序号 | 原《董事会议事规则》条款 | 修订后《董事会议事规则》条款 |
| 1 | 股东大会（全文） | 股东会（全文） |
| 2 | 第七条 董事会依法行使下列职权： | 第七条 董事会依法行使下列职权： |
| （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； | （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； |
| （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 3 | 第十条 董事会设董事长一名。董事长由董事担任，以全体董事的过半数选举产生或者更换。 | 第十条 董事会设董事长一名。董事长由代表公司执行公司事务的董事担任，以全体董事的过半数选举产生或者更换。 |
| 4 | 第十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告； | 第十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； |
| （六）董事会授予的其他职权。 | （六）董事会授予的其他职权。 |
| 5 | 第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 6 | 第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 | 第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 7 | 第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 第十七条 董事会会议由董事长召集和主持。 |
| 8 | 第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议，董事会召集人应当事先通知监事会；总经理和董事会秘 | 第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 监事可以列席董事会会议，董事会会议召集人应当事先通知监事会；总经理和董事 |
| 书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 9 | 第二十二条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第二十二条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 10 | 第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等电子通信方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 11 | 第二十五条 会议主持人应当提请出席 | 第二十五条 会议主持人应当提请出席 |
| 董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，应当经独立董事专门会议审议。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 12 | 第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会决议的表决，应当一人一票，以书面记名投票方式进行表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
| 13 | 第二十九条 除本规则第三十条规定的 | 第二十九条 除本规则第三十条规定的 |
| 情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 情形外，董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过，法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席会议的三分之二以上董事的同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 14 | 第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第三十三条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
| 15 | 第三十五条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； | 第三十五条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； |
| （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 | （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 |
四、《监事会议事规则》具体修订情况
| 序号 | 原《监事会议事规则》条款 | 修订后《监事会议事规则》条款 |
| 1 | 股东大会（全文） | 股东会（全文） |
| 2 | 第三条 监事会由3名监事组成，应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生和更换，股东代表由股东大会选举产生和更换。 监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第三条 监事会由3名监事组成，应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生和更换，股东代表由股东会选举产生和更换。 |
| 3 | 第四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级 | 第四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、 |
| 管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、规范性文件或股东大会授予的其他职权。 | 高级管理人员提出解任的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规、规范性文件或股东会授予的其他职权。 |
| 4 | 第八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | 第八条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持。 |
| 5 | 第十一条 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通 | 第十一条 监事会会议应当以现场方式召开。 必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经会议召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮 |
| 讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 | 件表决等电子通信方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他电子通信方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。 |
| 6 | 第十七条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； …… 会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。 | 第十七条 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，监事会办公室工作人员应当对监事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； …… 会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。 |
除上述条款修订外，《公司章程》及相关议事规则中其他条款不变。修订后的《公司章程》及相关议事规则于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜。
特此公告。
无锡市德科立光电子技术股份有限公司董事会
2024年10月29日
