华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司
募集资金投资项目延期的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等法律法规的规定，对地铁设计募集资金投资项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2230号文核准，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，发行价格13.43元/股，募集资金总额为人民币537,334,300.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币488,034,846.28元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《广州地铁设计研究院股份有限公司发行人民币普通股（A股）4,001万股后实收股本的验资报告》（信会师报字[2020]第ZC10540号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、专户银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目及使用情况
根据公司已公开披露的《首次公开发行股票招股说明书》，公司募集资金投资项目使用计划如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 生产能力提升项目 | 27,193.64 | 11,573.80 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 2 | 信息化系统升级项目 | 15,715.50 | 15,715.50 |
| 3 | 研发中心建设项目 | 6,708.00 | 6,708.00 |
| 4 | 智能超高效地铁环控系统集成服务项目 | 11,522.95 | 11,522.95 |
| 5 | 装配式建筑研发及产业化项目 | 3,283.23 | 3,283.23 |
| 合计 | 64,423.32 | 48,803.48 | |
公司于2024年2月23日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十七次会议以及2024年3月11日召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意调减“信息化系统升级项目”募集资金投入金额8,910.62万元，将上述部分募集资金（含孳生利息）用于“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”。
截至2024年9月30日，公司募集资金使用计划及使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 累计投入金额 | 募集资金使用进度 |
| 1 | 生产能力提升项目 | 11,573.80 | 11,573.80 | 11,671.54 | 100.84% |
| 2 | 信息化系统升级项目 | 15,715.50 | 6,804.88 | 7,038.83 | 103.44% |
| 3 | 研发中心建设项目 | 6,708.00 | 6,708.00 | 7,523.40 | 112.16% |
| 4 | 智能超高效地铁环控系统集成服务项目 | 11,522.95 | 20,433.57 | 18,097.58 | 88.57% |
| 5 | 装配式建筑研发及产业化项目 | 3,283.23 | 3,283.23 | 3,283.23 | 100.00% |
| 合计 | 48803.48 | 48,803.48 | 47,614.58 | ||
三、本次募投项目延期及调整的原因及具体情况
公司募集资金投资的“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”的推广应用项目广州“三、五号线环控系统试点应用合同能源管理模式项目”、深圳“4号线一期车站空调系统能源管理项目”已完成部分站点改造施工，但受到部分站点改造施工工程进度滞后等影响，预计无法在计划时间达到预计可使用状态。公司根据项目的实际情况，经审慎研究论证后决定对“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”进行延期，将达到预计可使用状态时间由2024年10月31日调整为2025年12月31日，具体如下：
项目名称
| 项目名称 | 调整前 达到预定可使用状态日期 | 调整后 达到预定可使用状态日期 |
| 智能超高效地铁环控系统集成服务项目 | 2024年10月31日 | 2025年12月31日 |
四、募投项目延期对公司经营的影响
本次募投项目延期是根据募投项目实施的实际情况，并考虑公司自身业务开展情况等因素作出的谨慎决定，符合公司长期利益。本次募投项目延期未改变项目建设的实施主体、实施地点、实施方式、募集资金投资用途以及募集资金投资规模，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
五、董事会、监事会、保荐机构对募集资金投资项目延期的意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年10月28日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“智能超高效地铁环控系统集成服务项目”达到预计可使用状态时间由2024年10月31日调整为2025年12月31日。本次项目实施主体、实施地点、实施方式、募集资金投资用途以及募集资金投资规模均未发生变更，本次延期事项无需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司本次募集资金投资项目延期的事项未改变项目建设的实施主体、实施地点、实施方式、募集资金投资用途以及募集资金投资规模，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。监事会同意本次募集资金投资项目延期事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，华泰联合证券认为：地铁设计本次募集资金投资项目延期事项，已履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定；本次募集资金投资项目延期事项未改变项目建设的实施主体、实施地点、实施方式、投资总额，不存在改变或者变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。保荐机构对地铁设计本次募集资金投资项目延期事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州地铁设计研究院股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
刘恺 张宁湘
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日