国旅文化投资集团股份有限公司关于放弃参股公司股权优先购买权及共同出售权的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
? 北京猫眼视觉科技有限公司（以下简称“猫眼视觉”）为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司。其中，华晨持股42.475%，北京猫眼视觉科技发展中心（有限合伙）持股29%，孔须梅持股9.5%，孙承梅持股9.025%，宁波梅山保税港区璟世投资合伙企业（有限合伙）持股5%，公司持股5%。华晨因个人原因，拟将其持有的42.475%股权协议转让给谢秋兰，交易对价按照42.475%股权对应的实缴注册资本为依据确定为470.64万元，公司决定放弃行使相关股权的优先购买权及共同出售权。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司董事会2024年第四次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
猫眼视觉为公司参股公司，其中华晨持股42.475%，公司持股5%，谢秋兰作为北京猫眼视觉科技发展中心（有限合伙）合伙人间接持股约10%。华晨因个人原因，拟将其持有的42.475%股权以470.64万元价格协议转让给谢秋兰。
（二）本次交易审议情况
基于审慎原则，公司于 2024年10月28日召开董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于审议放弃参股公司北京猫眼视觉科技有限公司控股股东股权转让优先购买权及共同出售权的议案》，同意公司放弃参股企业猫眼视觉股权转让优先购买权及共同出售权。
二、交易双方基本情况
（一）转让方
1、转让方情况：
自然人姓名：华晨；住所：北京市海淀区交大东路16号院1号楼1单元1102号。
2、转让方是否为失信被执行人：经在中国执行信息公开网上查询，转让方不属于失信被执行人。
（二）受让方
1、受让方情况：
自然人：谢秋兰；住所：北京市西城区西绦胡同甲27号。
2、受让方是否为失信被执行人：经在中国执行信息公开网上查询，受让方不属于失信被执行人。
3、其他说明：谢秋兰于2020年加入北京猫眼视觉科技有限公司，任职总经办执行顾问一职。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
猫眼视觉42.475%股权。
（二）交易标的基本信息
| 名称 | 北京猫眼视觉科技有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 华晨 |
| 注册资本 | 1,108.03万人民币 |
| 成立日期 | 2009年6月16日 |
| 注册地址 | 北京市西城区新街口外大街28号C座3层325号 |
| 统一信用代码 | 911101156908411645 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能双创服务平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；工业互联网数据服务；互联网安全服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；安全咨询服务；5G通信技术服务；市场调查（不含涉外调查）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（三）标的公司最近一年又一期主要财务数据
| 项目 | 截至2023年12月31日（未经审计）（万元） | 截至2024年6月30日（未经审计）（万元） |
| 资产总额 | 2,373.65 | 1,843.47 |
| 负债总额 | 2,221.78 | 1,668.74 |
| 净资产 | 151.87 | 174.73 |
| 营业收入 | 3,041.53 | 547.99 |
| 利润总额 | -2,679.42 | 24.82 |
| 净利润 | -2,679.42 | 22.86 |
（四）本次交易前后份额结构情况
交易完成前后猫眼视觉的份额结构如下：
| 序号 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 1 | 华晨 | 42.475% | 谢秋兰 | 42.475% |
| 2 | 北京猫眼视觉科技发展中心（有限合伙） | 29% | 北京猫眼视觉科技发展中心（有限合伙） | 29% |
| 2 | 孔须梅 | 9.5% | 孔须梅 | 9.5% |
| 3 | 孙承梅 | 9.025% | 孙承梅 | 9.025% |
| 4 | 宁波梅山保税港区璟世投资合伙企业（有限合伙） | 5% | 宁波梅山保税港区璟世投资合伙企业（有限合伙） | 5% |
| 5 | 国旅文化投资集团股份有限公司 | 5% | 国旅文化投资集团股份有限公司 | 5% |
| 合计 | 100% | 合计 | 100% | |
四、本事项对公司的影响
本次股权转让不涉及猫眼视觉主营业务调整，公司本次放弃优先购买权及共同出售权是基于公司战略发展规划和团队人才储备而做出的谨慎决策，符合公司的整体发展战略，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响。
特此公告。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
2024年10月29日