证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2024-035
中农发种业集团股份有限公司关于在贵州省桐梓县共同投资设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称: 在贵州省遵义市桐梓县设立子公司，公司名称最终以登记管理机关核准的名称为准。
? 投资金额和比例：注册资本2000万元，其中：本公司及所属控股子公
司--河南黄泛区地神种业有限公司（以下简称“河南地神”）合计出资1020万元，占比51%。
? 相关风险提示：本次投资进行了充分的必要性和可行性论证分析，但新公司设立后仍可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、投资概述
（一）投资基本情况
根据公司战略及经营发展的需要，中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司、农发种业”）及所属控股子公司—河南地神，拟联合海南贵粱农业投资有限责任公司（以下简称“海南贵粱”）、贵州溱茂农机有限责任公司（以下简称“溱茂农机”）在贵州省遵义市桐梓县共同投资设立新公司，新公司注册资本2000万元，其中本公司出资820万元，公司所属河南地神出资200万元，合计出资额占比51%。具体出资情况如下：
| 股东名称 | 出资形式 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 中农发种业集团股份有限公司 | 货币 | 820 | 41% |
| 河南黄泛区地神种业有限公司 | 货币 | 200 | 10% |
| 海南贵粱农业投资有限责任公司 | 货币 | 780 | 39% |
| 贵州溱茂农机有限责任公司 | 货币 | 200 | 10% |
| 合计 | 2000 | 100% | |
（二）董事会审议情况
公司于2024年10月28日召开了第七届董事会第四十三次会议，会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于在贵州省桐梓县共同投资设立子公司的议案》。董事会同意在贵州省遵义市桐梓县共同投资设立子公司，并授权经营班子签署相关协议文件，办理具体投资事宜。
（三）本次投资不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
二、投资协议其他主体的基本情况
（一）河南地神（本公司控股子公司）
| 公司名称 | 河南黄泛区地神种业有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91411600729626622X |
公司类型
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 郭承亮 |
经营范围
| 经营范围 | 农作物种子（凭证），瓜菜种子，种苗及种子相关物资、材料，农业生产资料，进出口业务（凭证），农作物新品种选育，粮食贸易业务（凭证）；谷物种植、豆类种植、油料种植、棉花种植。 |
注册资本
| 注册资本 | 1亿元 |
成立日期
| 成立日期 | 1997年5月21日 |
住所
| 住所 | 黄泛区农场地神区建设西路351号 |
主要股东
| 主要股东 | 农发种业持有53.99%股权，黄泛区实业集团有限公司持有27.10%股权，其他11名自然人合计持有18.91%股权。 |
截至2023年12月31日，河南地神资产总额48,725.11万元，净资产34,085.44万元，2023年1-12月实现营业收入81,042.95万元，净利润6,106.88万元。截至2024年6月30日，河南地神资产总额76,160.30万元，净资产38,469.97万元，2024年1-6月实现营业收入35,131.49万元，净利润3,519.52万元。
（二）海南贵粱
| 公司名称 | 海南贵粱农业投资有限责任公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91460000MAE0D3UX2Q |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
法定代表人
| 法定代表人 | 吴传喜 |
经营范围
| 经营范围 | 许可经营项目：林木种子生产经营（许可经营项目凭许可证件经营）一般经营项目：以自有资金从事投资活动；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；牲畜销售；林业产品销售；食用农产品零售；礼品花卉销售；农业机械销售；机械设备租赁；机械设备销售；渔业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；金属材料销售；金属结构销售；水生植物种植；建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；谷物种植；谷物销售；豆类种植；薯类种植；蔬菜种植；水果种植；豆及薯类销售；新鲜蔬菜零售；新鲜水果零售；社会经济咨询服务；初级农产品收购；食用农产品初加工。 |
注册资本
| 注册资本 | 799万元 |
成立日期
| 成立日期 | 2024年9月24日 |
住所
| 住所 | 海南省海口市美兰区蓝天街道国兴大道7号新海航大厦人才产业园1707-HSG0031号 |
主要股东
| 主要股东 | 吴传喜持股67%，林红梅持股33% |
海南贵粱于2024年9月24日新成立，截至目前处于筹备期，暂未开展实际业务。
海南贵粱与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
（三）溱茂农机
| 公司名称 | 贵州溱茂农机有限责任公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91520322MABLYGX481 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
法定代表人
| 法定代表人 | 曾象 |
经营范围
| 经营范围 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。农业机械销售；机械设备销售；农林牧渔机械配件销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业机械服务；农业机械租赁；专用设备修理；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；机械设备研发；农业机械制造；农林牧副渔业专业机械的制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；拖拉机和联合收割机驾驶培训；林业机械服务；渔业机械服务；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；销售代理；非居住房地产租赁；智能农机装备销售；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；机械零件、零部件销售；在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）；环保咨询服务；环境保护专用设备销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；肥料销售；化肥销售；集贸市场管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农副产品销售；森林改培；森林经营和管护；林产品采集；非食用林产品初加工；树木种植经营；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地整治服务；对外承包工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注册资本
| 注册资本 | 4,000万元 |
成立日期
| 成立日期 | 2022年4月22日 |
住所
| 住所 | 贵州省遵义市桐梓县娄山关街道营盘巷32号9栋1楼 |
主要股东
| 主要股东 | 桐梓县财政局持有100%股权 |
截至2023年12月31日，溱茂农机资产总额242.3万元，净资产32.68万元，2023年1-12月实现营业收入793.3万元，净利润40.11万元。
截至2024年6月30日，溱茂农机资产总额237.82万元，净资产18.98万元，2024年1-6月实现净利润-13.7万元。
溱茂农机与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）公司名称：待定，最终以登记管理机关核准的名称为准。
（二）注册资本：2,000万元
（三）注册地：贵州省遵义市桐梓县
（四）主营业务：主要开展高标准良种繁育和有机专用粮原料生产基地建设、专用品种粮的订单业务以及新品种研发。
（五）出资方式：货币
四、投资协议的主要内容
（一）协议主体：农发种业（甲方）、河南地神（乙方）、海南贵粱（丙方）、
溱茂农机（丁方）、桐梓县贵粱农业发展有限责任公司（戊方）
（二）股东具体出资情况如下：
| 股东名称 | 出资形式 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 中农发种业集团股份有限公司 | 货币 | 820 | 41% |
| 河南黄泛区地神种业有限公司 | 货币 | 200 | 10% |
| 海南贵粱农业投资有限责任公司 | 货币 | 780 | 39% |
| 贵州溱茂农机有限责任公司 | 货币 | 200 | 10% |
| 合计 | 2000 | 100% | |
（三）出资期限：注册资本采用认缴制，各方应于新公司注册登记之日起30日内完成全部认缴出资金额的实缴。
（四）新公司治理结构的安排及运营
1、新公司设董事会，成员为5人（其中甲乙双方提名3人，丙方提名1人，丁方提名1人），经股东会选举产生。董事每届任期3年，任期届满可连选连任。
2、董事会设董事长1人，为新公司法定代表人，由甲乙双方提名的董事担任。
3、新公司设审计与风险委员会，成员为3人，由甲丙丁三方各提名1名委员，由董事会过半数选举产生。
4、新公司设总经理1人，由董事会聘任或解聘，首届总经理由丙方提名；设财务负责人1人，由甲乙双方共同提名，由董事会聘任或解聘；其他高级管理人员按照相关的权限和程序报批后，由董事会聘任或解聘。新公司高级管理人员每届任期3年，任期届满可连选连任。
5、新公司设立后10日内，戊方应负责将其核心经营团队员工的劳动关系转入新公司，并自行承担因此产生的潜在人员赔偿成本。
（五）业绩承诺
1、丙方向甲方保证，新公司业绩承诺期内各年度相应年度审计报告中确定的净利润额均达到以下标准：
（1）2025年度净利润额不低于人民币200万元；
（2）2026年度净利润额不低于人民币300万元；
（3）2027年度净利润额不低于人民币400万元。
2、若2025年度至业绩承诺期末新公司某一年度经审计净利润额低于业绩承诺对应年度标准的，视为触发业绩承诺补偿机制，需由丙方于相应年度审计报告出具日后30日内向新公司支付业绩承诺未能实现的差额部分，即业绩承诺补偿款，戊方对此承担连带责任。
3、为担保协议项下业绩承诺，丙方同意以其持有的新公司39%股权向甲方提供质押担保，并完成股权质押登记。甲方与丙方一致同意，当出现业绩承诺条件未能实现的情形，丙方应在审计报告出具日后30日内，按照以下条款约定的一种或多种方式提供业绩承诺保证，直至相应年度业绩承诺补偿款得到充足支付：
（1）丙方就相应年度的业绩承诺补偿款向新公司进行现金支付；
（2）新公司停止向丙方进行股东分红，并将相应年度应向丙方分配的股息、红利用于抵扣业绩承诺补偿款，由此产生的税费由丙方承担；
（3）甲方有权根据协议及股权质押协议之约定，就相应年度业绩目标所对应的甲方预期可分配红利的差额部分，向丙方行使质押权。
（六）其他承诺
1、丙方承诺，新公司在业绩承诺期内形成的除对甲方及乙方以外的全部应
收账款（以下简称“第三方应收账款”）如在业绩承诺期满后的一年内未能足额收回的，则就该部分未收回的应收账款，丙方同意将其在新公司相应金额的可分配利润支付给新公司以收购新公司未收回的第三方应收账款。
2、戊方承诺在新公司设立并取得营业执照后10日内终止与种养殖农民专业合作社签订的全部有机高粱基地建设及高粱收购合同，并积极协助新公司与种养殖农民专业合作社重新签订该合同，保证新公司2025年取得戊方已认证的全部有机产品认证证书和有机转换认证证书。
3、戊方承诺，新公司设立并取得营业执照后，戊方将其全部存量业务转移至新公司，并根据新公司的生产经营需要，将所持资产通过转让或租赁等方式提供予新公司。
（七）违约责任
1、任一股东未能按照协议约定期限足额缴纳新公司注册资本金的，除应继续履行缴款责任外，还需自缴款期限届满之日起就应付未付金额按照每日万分之五向其他股东支付违约金，直至完成全部注册资本金缴款责任之日止。
2、各方确认，如丙方违反协议项下任何承诺、保证或义务且未依约履行相应违约金支付、损害赔偿等责任的，甲方有权就其应付未付部分按照甲方与丙方签署的股权质押协议的约定对丙方质押的所持新公司39%的股权行使质押权。
3、若丙方在某一年度未能按照协议约定的业绩承诺保障措施向新公司提供业绩承诺补偿款的，视为违约，除应继续履行支付责任外，还应向甲方自应当支付业绩承诺补偿款而未能支付之日起，以应付未付金额为基数，按照每日万分之三的标准支付违约金。
4、若丙方未在业绩承诺期满一年后收购新公司未收回第三方应收账款的，视为违约，除应继续履行支付责任外，还应向新公司自应当支付新公司未收回第三方应收账款的收购款之日起，以新公司未收回第三方应收账款为基数，按照每日万分之三的标准支付违约金。
5、若戊方导致新公司未成功取得2025年的有机基地认证证书，视为违约，戊方自2024年度有机基地认证证书到期之日起所得的利益归新公司所有。
（八）争议解决方式
因履行或解释本协议而发生的或与本协议有关的一切争议，各方首先应通过
友好协商或调解的办法予以妥善解决。如一方在向其他方发出确认争议已发生的通知后30日内各方未能通过协商或调解的方式解决争议的，提交甲方所在地有管辖权的人民法院进行诉讼。
（九）协议的生效
自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起生效。
五、本次投资对公司的影响
本次投资符合公司战略及经营发展的需要，有利于公司开展高标准良种繁育和有机专用粮原料生产基地建设，做强做大公司专用品种粮订单业务规模，进一步提升公司核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次投资完成后，新公司将纳入公司整体财务报表合并范围，对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次投资的风险分析
本次投资进行了充分的必要性和可行性论证分析，但新公司设立后仍可能受到宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等各方面的不确定性因素影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。针对上述风险，公司及河南地神将强化对新公司的管理，由专业团队负责协助，对相关业务的重要环节进行审批监控，建立健全基本管理制度，积极防范各类风险，以获得良好的投资回报。
公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会2024年10月28日