证券代码：301051 证券简称：信濠光电 公告编号：2024-070
深圳市信濠光电科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、变更公司注册资本的情况
公司分别于2024年3月28日、2024年5月13日，召开第三届董事会第十一次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，同意以现有总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增48,000,000股，转增后总股本增至168,000,000股，不送红股，2023年度剩余未分配利润结转以后年度。
公司于2024年8月30日完成了2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属暨股份上市工作。共向130名激励对象归属950,880股第二类限制性股票，本次限制性股票归属上市完成后，公司总股本由168,000,000股增加至168,950,880股。
综上，公司总股本由120,000,000股变更为168,950,880股，公司注册资本由120,000,000元人民币变更为168,950,880元人民币。
二、修订《公司章程》的情况
结合公司此次实际变动情况及2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法（2023年修订）》，拟对《公司章程》的部分条款进行修订，具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 公司注册名称：深圳市信濠光电科技股份有限公司 | 第四条 公司注册名称：深圳市信濠光电科技股份有限公司 公司英文名称：Shenzhen Xinhao Photoelectricity Technology Co., Ltd |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币12,000万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币16,895.088万元。 |
| 3 | 第十九条 公司股份总数为12,000万股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为16,895.088万股，均为普通股。 |
| 4 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 5 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 ...... | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 ...... |
| 6 | 第四十三条 …… （三）本所或者公司章程规定的其他情形。 …… | 第四十三条 …… （三）深交所或者公司章程规定的其他情形。 …… |
| 7 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 | 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 8 | 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十七条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 9 | 第七十九条 下列事项由股东大会 | 第七十九条 下列事项由股东会以 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 特别决议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司资产总额30%； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）上市公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、深交所业务规则、本章程或者股东会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 | |
| 10 | 第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后6个月内实施具体方案。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 11 | 第一百一十条 …… （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易等事项； …… | 第一百一十条 …… （八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； …… |
| 12 | 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理、财务负责人、董事会秘书及技术总监为公司高级管理人员。 | 第一百三十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及技术总监为公司高级管理人员。 |
| 13 | 第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。 | 第一百五十二条 监事会每6个月至少召开一次会议，定期监事会会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 14 | 第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在六个月内完成股 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 利（或股份）的派发事项。 | ||
| 15 | 第一百六十二条 …… （四）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。 …… （六）利润分配应履行的审议程序： 1. 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 2. 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3. 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。 （七）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： 1. 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投 | 第一百六十二条 …… （四）利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司也可以进行中期现金分红。 公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配：当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；资产负债率高于百分之七十；经营性现金流量净额为负的。 （六）利润分配应履行的审议程序： 1. 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 2. 股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 3. 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 4. 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后6个月内完成股利派发事项。 （七）董事会、监事会和股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3. 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4. 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5. 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整： 1. 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一： (1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； | 1. 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。 2. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3. 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。 4. 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因。 5. 董事会、监事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （八）利润分配政策调整： 1. 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情形之一： (1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； (2) 出现地震、台风、水灾、战争 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| (2) 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； (3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2. 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 3. 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 | 等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； (3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2. 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 3. 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 | |
| 16 | 第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》标点的调整以及根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。本次变更注册资本及修订
《公司章程》的事项需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，且作为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。同时董事会提请股东大会授权公司管理层办理变更注册资本以及修订《公司章程》的工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体事宜以市场监督管理部门核准登记为准。
三、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议。
深圳市信濠光电科技股份有限公司
董事会2024年10月28日