达刚控股集团股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：达刚控股集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：达刚控股股票代码：300103
信息披露义务人一：孙建西住所：西安市雁塔区****通讯地址：陕西省西安市高新区****
信息披露义务人二：李太杰住所：西安市雁塔区****通讯地址：陕西省西安市高新区****
权益变动性质：减少（协议转让）、表决权委托
签署日期：二〇二四年十月二十五日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在达刚控股集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在达刚控股集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 9
第六节 其他重大事项 ...... 23
第七节 备查文件 ...... 24
信息披露义务人声明 ...... 25
简式权益变动报告书附表 ...... 26
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 权益变动报告书、本报告书 | 指 | 《达刚控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》 |
达刚控股、上市公司
| 达刚控股、上市公司 | 指 | 达刚控股集团股份有限公司，股票代码：300103 |
信息披露义务人
| 信息披露义务人 | 指 | 孙建西、李太杰 |
| 金祥远舵叁号 | 指 | 金祥远舵叁号（深圳）投资合伙企业（有限合伙） |
曼格睿
| 曼格睿 | 指 | 上海曼格睿企业管理合伙企业（有限合伙） |
本次权益变动
| 本次权益变动 | 指 | 本次权益变动包括三个部分，分别为：1、孙建西将其持有的34,936,110股上市公司股份（占上市公司股份总数的11%）通过协议转让的方式转让给曼格睿。2、孙建西女士、李太杰先生将其持有的41,932,340股上市公司股份（占上市公司股份总数的13.20%）对应的全部表决权委托给陈可行使。3、孙建西将其持有的15,880,050股上市公司股份（占上市公司股份总数的5%）通过协议转让的方式转让给金祥远舵叁号。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人孙建西基本情况
| 姓名 | 孙建西 |
性别
| 性别 | 女 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
身份证号
| 身份证号 | 6205021955******** |
住所
| 住所 | 西安市雁塔区**** |
通讯地址
| 通讯地址 | 陕西省西安市高新区**** |
是否取得其他国家或地区永久居住权
| 是否取得其他国家或地区永久居住权 | 否 |
（二）信息披露义务人李太杰基本情况
| 姓名 | 李太杰 |
性别
| 性别 | 男 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
身份证号
| 身份证号 | 6101131935******** |
住所
| 住所 | 西安市雁塔区**** |
通讯地址
| 通讯地址 | 陕西省西安市高新区**** |
是否取得其他国家或地区永久居住权
| 是否取得其他国家或地区永久居住权 | 否 |
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，孙建西持有达刚控股84,641,584股股份，占达刚控股股份总数的26.65%，李太杰持有达刚控股8,106,916股股份，占达刚控股股份总数的2.55%。除此之外，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
出于个人资金需求及资本规划，信息披露义务人孙建西将其持有的34,936,110股上市公司股份（占上市公司股份总数的11%）通过协议转让的方式转让给曼格睿。孙建西女士、李太杰先生将其持有的41,932,340股上市公司股份（占上市公司股份总数的13.20%）对应的全部表决权委托给陈可行使。孙建西将其持有的15,880,050股上市公司股份（占上市公司股份总数的5%）通过协议转让的方式转让给金祥远舵叁号。
二、未来十二个月内的持股计划
在本报告书签署日起的未来12个月内，除本报告书及上市公司已披露的信息外，信息披露义务人暂无增持或处置已拥有权益的股份的计划。如发生上述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
本次权益变动包括三个部分，包括两次股份协议转让及一次表决权委托。分别为：
1、孙建西于2024年10月18日与曼格睿签署《股份转让协议》，将其持有的34,936,110股上市公司股份（占上市公司股份总数的11%）通过协议转让的方式转让给曼格睿。
2、孙建西、李太杰已于2024年10月18日与陈可签署《表决权委托协议》，于2024年10月24日签署《表决权委托协议之补充协议》。孙建西女士、李太杰先生将其持有的41,932,340股上市公司股份（占上市公司股份总数的
13.20%）对应的全部表决权委托给陈可行使。
3、2024年10月24日，孙建西与金祥远舵叁号签订《股份转让协议》，将其持有的15,880,050股上市公司股份（占上市公司股份总数的5%）通过协议转让的方式转让给金祥远舵叁号。
二、本次权益变动前后持有上市公司股份的情况
本次权益变动前，孙建西持有上市公司84,641,584股股份，占公司股份总数的26.65%；李太杰持有上市公司8,106,916股股份，占公司股份总数的2.55%。
本次权益变动后，孙建西将持有上市公司33,825,424股股份，其中有表决权的数量为0股（占上市公司总股份数的0%），李太杰将持有上市公司8,106,916股股份，其中有表决权的数量为0股（占上市公司总股份数的0%）。
| 股东 名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||||||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权股份数 | 表决权比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权股份数 | 表决权比例 | |
| 孙建西 | 84,641,584 | 26.65% | 84,641,584 | 26.65% | 33,825,424 | 10.65% | - | - |
| 李太杰 | 8,106,916 | 2.55% | 8,106,916 | 2.55% | 8,106,916 | 2.55% | - | - |
| 小计 | 92,748,500 | 29.20% | 92,748,500 | 29.20% | 41,932,340 | 13.20% | - | - |
| 曼格睿 | - | - | - | - | 34,936,110 | 11.00% | 34,936,110 | 11.00% |
| 陈可 | - | - | - | - | - | - | 41,932,340 | 13.20% |
| 小计 | - | - | - | - | 34,936,110 | 11.00% | 76,868,450 | 24.20% |
| 金祥远舵 | - | - | - | - | 15,880,050 | 5.00% | 15,880,050 | 5.00% |
三、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，孙建西持有上市公司84,641,584股股份，占公司股份总数的26.65%，其中所持上市公司23,000,000股股票（占公司股份总数的
7.24%）存在质押的情形，所持上市公司12,698,413股股票（占公司股份总数的
3.998%）存在冻结的情形。信息披露义务人李太杰持有的上市公司股份不存在权利限制情况。
第五节 本次股份转让协议的主要内容
一、孙建西与曼格睿签署的《股份转让协议》
（一）股份转让协议主体和签署时间
2024年10月18日，曼格睿与孙建西签署了《股份转让协议》，将其持有的34,936,110股上市公司股份（占上市公司股份总数的11%）通过协议转让的方式转让给曼格睿。
（二）《股份转让协议》主要内容
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 1 | 股份转让 | 1、甲方（孙建西，下同）同意将其持有的目标公司【34,936,110】股股份（占目标公司股份总数的11%，以下简称“标的股份”）转让给乙方（曼格睿，下同），乙方同意受让，并按本协议的约定向甲方支付股份转让款。 2、经双方协商，标的股份转让对价总额为人民币22,000万元（下称“转让对价”），标的股份转让价格为每股6.2972元（每股作价因四舍五入原因存在尾数差额，转让对价以总额为准）。 3、在本协议生效之日至标的股份过户至乙方名下期间，如目标公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，标的股份数量做相应调整从而达到本协议约定的转让比例，但总转让价款不做调整。 4、本次股份转让完成后，如甲方通过协议转让、大宗交易方式处置其持有的目标公司剩余股份时，乙方或乙方指定的主体在同等条件下有权优先购买。 |
| 2 | 股份转让款支付 | 1、经甲乙双方协商一致，本次标的股份转让款分期支付，具体安排如下： （1）第一期股份转让款：乙方应于本协议第【三】条所述成交先决条件全部被满足或乙方书面豁免且收到书面付款通知之日起【5】个工作日内向甲方支付【10,000】万元。 （2）第二期股份转让款：乙方应于标的股份过户完成后【5】个工作日内向甲方支付【2,000】万元。 （3）第三期股份转让款：乙方应于2025年12月31日之前向甲方支付剩余【10,000】万元。 |
| 3 | 成交先决条件 | 本次股份转让以下列条件全部成就、满足或被受让方书面豁免为成交先决条件： 1、甲方及目标公司已经向乙方充分、完整披露了目标公司及附属公司（包括目标公司分支机构、合并报表范围内的子公司；下同）的资产负债、权益、对外担保以及其他与目标公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、乙方已完成本次股份转让的内部审批程序，且本次股份转让事项取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所或反垄断审查/执法机构）合规确认意见、审批、核准、许可、登记或备案（如涉及）； 3、标的股份不存在任何权属争议纠纷，不存在抵押、质押、被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）或其他导致标的股份无法转让、过户的情形； |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 4、双方及目标公司遵守、履行本次股份转让相关交易文件及承诺，不存在任何违约及可能其阻碍继续履行的情形； 5、不存在任何限制、禁止或致使本次股份转让被取消的事件，或者任何已对或将对目标公司及本次股份转让产生重大不利影响的事件，包括但不限于： （1）目标公司或附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序； （2）目标公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施，或存在以目标公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁或行政处罚，导致目标公司正常经营受到影响； （3）目标公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或发生导致目标公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项； 6、双方约定的其他先决条件。 | ||
| 4 | 交割 | 1、成交先决条件满足或被乙方书面豁免的，乙方支付第一笔转让对价后，双方应积极配合于上市公司就本协议披露相关公告起【5】个工作日内向深圳证券交易所申请合规性确认，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请标的股份过户登记，如因监管部门原因导致延期过户，不构成任何一方的违约。 2、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。 2、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。 3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入目标公司的股东名册。标的股份登记过户至乙方证券账户之日视为标的股份交割日。 4、因标的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、营业税、券商佣金、过户费用等），由双方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担。 |
| 5 | 过渡期安排 | 1、本协议过渡期为本协议签署之日至标的股份过户登记完成日的期间。 2、过渡期内，甲方享有及履行中国法律法规、目标公司章程以及目标公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。 3、过渡期内，甲方应保证并促使目标公司及附属公司不发生对本次股份转让产生不利影响的事项或变化，包括但不限于： （1）不得提议或同意目标公司进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董（监）事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化； （2）采取合理及必要措施保全和保护目标公司及附属公司资产、商誉，不得提议或同意目标公司及附属公司在正常业务过程之外终止或处分其全部或部分资产、业务； （3）不得提议或同意目标公司及附属公司开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭目标公司及附属公司，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更其注册资本或资本公积金； （4）除目标公司已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意目标公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项； （5）不得提议或同意目标公司及附属公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为； （6）不得提议或同意变更、增加或终止目标公司及附属公司作为签约一方或对目标公司及附属公司具有约束力的任何现有合同，且该等变化 |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 可能对目标公司及附属公司的性质或经营范围产生重大影响； （7）目标公司及附属公司遵循会计处理的一致性原则，除适用法律或监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整目标公司及附属公司会计制度或政策； （8）甲方不得授予任何人购买目标公司股份或资产的权利，或就转让目标公司股份、资产寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、谈判或者承诺； （9）过渡期内，甲方应当督促其提名和委任的目标公司的董事、监事和高级管理人员履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务，维持目标公司正常经营管理，维护目标公司持续上市地位。 | ||
| 6 | 承诺和保证 | 1、甲方承诺与保证： （1）甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力及有权签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述股份转让有关的文件； （2）甲方签署本协议并履行本协议项下的任何义务，行使相关的权利不会与任何适用的法律、法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触； （3）甲方保证所持有的标的股份不存在与第三方的任何权属争议的情况、不存在任何代持情形、不存在抵押、质押、查封等权利限制情形；甲方保证对其所持有的标的股份享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权；若有第三方对甲方标的股份主张权利，由甲方负责予以解决； （4）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料； （5）甲方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，要求目标公司提供完成本次股份转让所需要的应由目标公司出具/或提供的各种文件和资料、办理相应的信息披露、股份过户等手续。 （6）甲方承诺，本次股份转让完成后，甲方不会以直接或间接方式增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；亦不会以表决权委托、征集投票权、签署一致行动协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求上市公司的实际控制权。 2、乙方承诺与保证： （1）乙方具有完全、独立的法律地位和法律能力及有权签署、交付并履行本协议及其他所有与本协议所述股份转让有关的文件； （2）乙方签署本协议并履行本协议项下的任何义务，行使相关的权利不会与任何适用的法律、法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触； （3）乙方保证其有足够的、合法的资金完成本次股份转让行为，并将按照本协议约定及时足额支付股份转让款； （4）乙方保证将根据本协议的约定和股份过户的需要，提供完成本次股份转让所需要的应由其出具和/或提供的各种文件和资料； （5）本次股份转让完成后，乙方将以认购上市公司向特定对象非公开发行股票、协议转让、二级市场增持等方式和措施增强和巩固对上市公司的控制权。 |
| 7 | 目标公司治理 | 双方同意，在本次股份转让完成后的合理时间内，完成对上市公司治理结构的调整，具体安排如下： 1、上市公司董事会由9人组成。甲方有权提名2名董事候选人，乙方有权提名7名董事候选人。 2、双方应促使甲方提名的董事在审议乙方提名的董事担任上市公司董事长的董事会议案时投赞成票。 |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 8 | 违约责任 | 1、除非本协议另有约定，若任何一方出现如下情形，视为该方违约： （1）一方不履行本协议项下任何义务或职责； （2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导； （3）本协议约定的其他违约情形。 2、若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议项下其他权利的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利： （1）要求违约方实际履行； （2）中止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定中止履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务； （3）要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次股份转让而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失； 3、乙方未能按照本协议约定时间足额支付股份转让款，每逾期一天，乙方应当按照应付未付金额的日万分之【五】向甲方支付违约金；若乙方逾期超过【30】天仍未支付，视为乙方实质性违约，甲方有权要求解除协议并要求乙方按照本协议项下转让对价总额的【10】%一次性支付违约金。 4、若因甲方原因导致标的股份延期过户，每延期一天，甲方应当按照收到的乙方前期已支付的转让对价的日万分之【五】向乙方支付违约金；若延期超过【30】天仍未办理标的股份过户登记，乙方有权要求解除协议并要求甲方退还前期已支付的转让对价。 5、本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。 |
| 9 | 保密 | 1、任何一方（以下简称“接收方”）保证对另一方（以下简称“披露方”）提供的相关信息（以下简称“保密信息”）严守秘密，除为履行本协议约定之目的向接收方有知悉必要的董事、高管、雇员或咨询顾问（以下合称“关联人员”）披露保密信息外，未经披露方书面同意，不向任何第三方泄漏。接收方将促使其关联人员履行与接收方同等的保密义务。 2、上述条款不适用于以下任一情况： （1）披露方向接收方披露保密信息之时，保密信息已通过合法方式被接收方知悉； （2）非因接收方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得； （3）保密信息是接收方从与披露方没有保密义务的第三方获得； （4）接收方应法律法规及其他监管规定之要求披露； （5）接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、政府等有权机关之要求披露。 3、本条在本协议签订后立即生效并于本次股份转让完成或本协议因任何原因终止之日起满二十四个月时失效。 |
| 10 | 法律适用和争议解决 | 1、协议适用中华人民共和国大陆地区法律。 2、本协议双方因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方均有权向被告所在地有管辖权的人民法院起诉。 3、在争议解决期间，除争议事项外，协议双方应继续履行本协议所约定的其它各项义务；但争议导致协议目的无法实现或实际不能履行的除外。 |
| 11 | 协议的变 | 1、本协议的任何补充或修改必须经双方出具书面变更协议方能生效。 |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 更 | 2、本协议生效后，本协议所依据的法律法规出现新的规定或变化，从而使本协议的履行与法律法规产生冲突的，双方应在新的法律法规许可的范围内协商修改本协议；但除了法律法规的变化影响到双方主要权利义务的以外，该修改应以维持本协议约定的双方主要权利义务为原则。 | |
| 12 | 协议的生效 | 1、本协议经甲方签字，乙方盖章及执行事务合伙人或授权代表签字或签章后于本协议文首载明之日起成立。 2、本协议除第九条和第十条外，在以下条件全部成就之日起生效： （1）本次股份转让已按监管部门的要求合法地完成有关审批； （2）本次股份转让已按监管部门的要求合法地进行了信息披露。 |
| 13 | 协议的终止 | 1、如成交先决条件在2024年12月31日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致成交先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任。 2、若出现以下情形，则乙方有权经书面通知甲方后单方无责任终止本协议： （1）甲方未遵守、履行本协议约定，或其在本协议中作出的陈述和保证不真实、不完整或存在重大遗漏、误导性陈述； （2）标的股份的权属存在争议纠纷，或被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形； （3）目标公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序的情形； （4）目标公司及控股股东、实际控制人被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚，或现任董事、监事、高级管理人员因在目标公司履职被证券交易所公开谴责或被行政机关（包括中国证监会）、司法机关立案调查、行政/刑事处罚； （5）目标公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施的情形，或存在以目标公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁（指合计标的金额超过目标公司最近一期经审计净资产5%的诉讼、仲裁），导致目标公司正常经营受到影响； （6）目标公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或存在导致目标公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项； （7）其他导致本次股份转让无法实施的情形或事项（乙方原因导致的除外）。 3、若因乙方原因导致本次股份转让无法按本协议约定实施的，则甲方有权经书面通知乙方后单方无责任终止本协议。 4、在标的股份过户登记前，由于有权政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本次股份转让提出异议、限制或施加额外的条件/责任，且交易双方无法就此达成有效解决方案并签署协议（如需），则任何一方有权经书面通知另一方后单方无责任终止本协议。 5、本协议其他条款对本协议的终止/解除有约定的，从其约定。 |
| 14 | 其他 | 1、除非本协议另有约定或者经由双方的共同书面同意，否则本协议任一方均不得将其在本协议下的权利和义务转让给第三方。 2、本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响本协议的整体效力，则本协议的其他条款仍应完全有效并应被执行。 3、除非本协议另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利并不构成放弃这些权利，单一或部分行使这些权利并不排斥行使任何其他权利。 |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 4、本协议未尽事宜，双方另行协商后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。 5、本协议一式肆份，双方各执一份，剩余用于办理过户等手续，每份具有同等法律效力。 |
二、孙建西、李太杰与陈可签署的《表决权委托协议》及《表决权委托协议之补充协议》
（一）表决权委托协议主体和签署时间
2024年10月18日，孙建西、李太杰与陈可签署了《表决权委托协议》。2024年10月24日，孙建西、李太杰与陈可签署了《表决权委托协议之补充协议》。孙建西女士、李太杰先生将其持有的41,932,340股上市公司股份（占上市公司股份总数的13.20%）对应的全部表决权委托给陈可行使。
（二）《表决权委托协议》主要内容
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 1 | 委托股份数量 | 鉴于：甲方一（孙建西，下同）已与乙方（陈可）指定主体签署了《股份转让协议》，甲方一已同意将自身所持上市公司34,936,110股股份（占上市公司股份总数的11%）转让给乙方指定主体。前述转让完成后，甲方合计持有上市公司57,812,390股股份。甲方一和甲方二（李太杰、下同）拟分别将其所持33,825,424股份和8,106,916股份（合计41,932,340股股份，占上市公司股份总数的13.20%）对应的表决权委托给乙方行使（简称“委托股份”）。 1、甲方同意将其直接持有的上市公司41,932,340股股份（对应上市公司股份比例为13.20%）所对应的表决权、提名和提案权、参会权、查阅权等股东权利不可撤销地全权委托给乙方行使，该等委托具有唯一性及排他性。乙方同意接受上述委托。 2、委托期间，如因甲方失去部分股份的所有权，则甲方委托乙方行使股东表决权的委托股份是指其仍享有所有权的剩余股份。 |
| 2 | 委托期限 | 1、本协议项下表决权委托的期限至下列情形孰早发生时届满： （1）乙方直接或间接控制的上市公司股份比例（不含本协议项下的受托表决股份）致使乙方成为上市公司第一大股东之日（以相关股份完成过户之日为准）。 （2）自本协议生效之日起满60个月。 委托期限内，甲方不得单方面变更或撤销本协议项下委托权利。 2、在委托期限内，如因上市公司发放股票股利，实施资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等事项导致甲方所持上市公司股份增加的，前述增加部分股份对应的委托权利，亦将自动并不可撤销地依照本协议约定委托给乙方行使，各方无须另行签署表决权委托协议或委托授权书。 3、委托期限内，甲方主动减持其持有的上市公司股份时需事先通知乙方，在同等条件下乙方有优先购买权；委托到期后，如甲方拟减持上市公司股份应符合法律法规规定，在同等条件下乙方有优先购买权。 |
| 3 | 委托表决权的范围 | 1、在委托期限内，就委托股份，乙方有权按照其独立判断、依其自身意愿，根据《中华人民共和国公司法》及上市公司届时有效的《公司章 |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| 程》行使包括但不限于如下权利（以下简称“委托权利”）： （1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东会（包括临时股东会）或提出提案； （2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的任何提案或议案及做出其他意思表示； （3）表决权，对所有根据相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司章程规定需要股东会审议和表决事项投票，并签署相关会议文件； （4）查阅权，查阅上市公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议及记录、监事会会议决议及记录、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等文件、资料和信息； （5）届时有效的法律法规或上市公司章程所规定的股东所应享有的其他表决性权利（包括在法律法规上或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。 2、本协议项下委托权利为全权委托，乙方独立行使前款所述之表决权，甲方无需就具体表决事项向乙方分别出具授权委托书，乙方可以根据自身意愿自行行使委托权利，无需事先通知甲方或征求甲方的意见。 3、乙方应在本协议约定的表决权委托范围内谨慎勤勉地依法行使委托权利。 4、委托期限内，甲方不再自行就委托股份行使委托权利，亦不得再委托乙方之外的任何第三方行使委托权利。 5、各方确认，除另有约定外，上述表决权的委托并不影响甲方对其所持有委托股份的所有权、收益权等除表决权以外的其他权利。 | ||
| 4 | 委托权利的行使 | 1、甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括及时签署相关法律文件/协议、进行信息披露、配合有关监管机构的问询等。 对乙方行使上述委托权利及签署相关表决文件所产生的法律后果，甲方予以认可，同时甲方应积极配合乙方行使上述委托权利。 甲方确认，乙方行使委托权利无需另行取得甲方出具的授权委托书，但若因监管部门或上市公司经营管理需要、或乙方认为行使权利需要时，甲方应在收到乙方书面通知后三个工作日内无条件单独出具授权委托书或签署相关法律文件及进行其他类似的配合工作。 2、乙方不得利用委托权利从事损害上市公司及上市公司股东利益的行为，不得从事违反法律法规及公司章程的行为。 3、委托期限内，若委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议，以确保可继续实现本协议条款之目的。 4、本协议表决权委托对各方均是无偿的。 |
| 5 | 陈述、保证与承诺 | 1、甲方陈述、保证与承诺 （1）甲方具有完全、独立的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，可以独立的作为一方诉讼主体； （2）甲方在本协议生效时是上市公司的在册股东，其对委托股份拥有合法的、真实的权利，不存在委托持股、或其他类似方式为他人代持的情形，该等股份的表决权依法可以委托授权； （3）乙方可以根据本协议及上市公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利； （4）委托期限内，甲方实施以下行为时应事先书面通知乙方：对委托股份做出任何赠与、设立信托或质押等担保等。委托期限内，甲方不会与上市公司其他股东及其关联方或第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以及其他导致委托股份权利受限的其他情形； （5）甲方签署、履行本协议，不违反其所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，或其已签署的其他合同。 2、乙方陈述、保证与承诺 |
| 序号 | 项目 | 主要合同条款内容 |
| （1）乙方具有完全的民事行为能力，具有完全、独立的法律地位和权利能力签署并履行本协议，可以独立的作为一方诉讼主体； （2）乙方接受委托后，将根据本协议及上市公司届时有效的公司章程谨慎勤勉地依法行使委托权利。 | ||
| 6 | 保密 | 1、各方承认并确定有关本协议、本协议内容，以及就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面数据均被视为保密信息。各方应当对所有该等保密信息予以保密。在未得到对方书面同意前，不得向任何第三者披露任何保密信息，但下列情形除外： （1）未经各方中任何一方披露已为外界公众知悉的信息； （2）依照法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所相关规定应当披露的信息。 2、本条约定的效力不受本协议中止或终止的影响。 |
| 7 | 违约责任与争议解决 | 1、如果协议一方违反协议约定，则违约方应赔偿守约方的全部损失（包括直接损失和间接损失）。 2、本协议各方发生的与本协议及本协议有关的争议，应首先通过友好协商解决。协商不成导致诉讼的，则提交本协议签署地有管辖权的法院管辖。 |
| 8 | 附则 | 1、本协议自各方签署之日起成立并生效。 2、如本协议的相关约定与证券监管机构、深圳证券交易所的最新意见不相符，各方将积极配合，根据相关监管部门或机构的意见进行相应调整。 3、本协议一式伍份，各方各执壹份，剩余贰份用于上市公司存档及监管部门审批和备案（若需要），各份具有同等法律效力。 |
（三）《表决权委托协议之补充协议》主要内容
“各方确认，将原协议中“鉴于”第3款变更如下：
甲方一已与乙方指定主体签署了《股份转让协议书》，甲方一已同意将自身所持上市公司34,936,110股股份（占上市公司股份总数的11%）转让给乙方指定主体。甲方一已与金祥远舵叁号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）（简称“金祥远舵”）达成了《股份转让协议》，甲方一已同意将自身所持上市公司15,880,050股股份（占上市公司股份总数的5%）转让给金祥远舵。前述转让完成后，甲方合计持有上市公司41,932,340股股份。甲方一和甲方二拟分别将其所持33,825,424股份和8,106,916股份（合计41,932,340股股份，占上市公司股份总数的13.20%）对应的表决权委托给乙方行使（简称“委托股份”）。
第二条 委托期限的变更内容
各方确认，将原协议中第三条“委托期限”第1款变更如下：
1、本协议项下表决权委托的期限自双方2024年10月18日签署的《股份转让协议》项下标的股份过户完成之日起，至下列情形孰早发生时届满：
（1）乙方直接或间接控制的上市公司股份比例（不含本协议项下的受托表决股份）致使乙方成为上市公司第一大股东之日（以相关股份完成过户之日为准）。
（2）自本协议生效之日起满60个月。
委托期限内，甲方不得单方面变更或撤销本协议项下委托权利。
如表决权委托期限自委托生效之日起18个月内提前届满，各方同意将表决权委托期限顺延直至委托生效之日起满18个月。
第三条 委托权利行使的变更内容
各方确认，在原协议中第四条“委托权利的行使””添加第5款如下：
5、就前述表决权委托及本协议的有关约定，各方特此确认，甲方和乙方在表决权委托期间存在一致行动关系，构成一致行动人。甲方承诺，在表决权委托期间，甲方在处理有关上市公司经营发展、公司治理等且需要经上市公司股东大会、董事会审议批准的事项时与乙方采取一致行动。
第四条 陈述、保证与承诺的变更内容
各方确认，在原协议中第五条“陈述、保证与承诺”之“1、甲方陈述、保证与承诺”第（4）项变更如下：
（4）委托期限内，除经乙方书面同意外，甲方不得实施以下行为：对委托股份做出任何赠与、设立信托或质押、担保、处置等。委托期限内，甲方不会与上市公司其他股东及其关联方或第三方签署一致行动协议或达成类似协议、安排，以及其他导致委托股份权利受限的其他情形。
第五条 除上述变更外，原协议其他条款和条件保持不变并将持续有效。本补充协议为原协议不可分割的一部分，本补充协议生效之日起，原协议的相关条款及其他各方任何前期签署的关于表决权委托事宜的协议、函件、承诺、纪要等文件自动失效，与本补充协议不一致的，以本补充协议为准。
第六条 本补充协议自各方签署之日起成立并生效。
第七条 如本补充协议的相关约定与证券监管机构、深圳证券交易所的最新意见不相符，各方将积极配合，根据相关监管部门或机构的意见进行相应调整。
第八条 本补充协议一式伍份，各方各执壹份，剩余贰份用于上市公司存档及监管部门审批和备案（若需要），各份具有同等法律效力。”
三、孙建西与金祥远舵叁号签订的《股份转让协议》
（一）股份转让协议主体和签署时间
2024年10月24日，孙建西与金祥远舵叁号签订《股份转让协议》，将其持有的15,880,050股上市公司股份（占上市公司股份总数的5%）通过协议转让的方式转让给金祥远舵叁号。
（二）标的股票
甲方所持有的达刚控股15,880,050股股份
（三）转让价款
本协议签署日前一交易日达刚控股股票的二级市场收盘价的80%，总转让价款为人民币109,508,824.80元，标的股份转让价格为每股6.896元（每股作价因四舍五入原因存在尾数差额，转让对价以总额为准）。
（四）付款方式
一次性支付，具体安排如下：
1、甲乙双方应于本协议第三条所述成交先决条件全部被满足或乙方书面豁免之日起5个工作日内办理标的股份过户手续。
2、乙方应于标的股份过户完成后5个工作日内向甲方支付109,508,824.80元。
（五）成交先决条件
本次股份转让以下列条件全部成就、满足或被受让方书面豁免为成交先决条件：
1、双方为进行本次股份转让已签署了所有必要的交易文件，包括但不限于本协议及其他相关法律文件；
2、双方已按照中国法律法规的规定就本次股份转让取得所有必要的政府审批、许可、登记、备案，深圳证券交易所就本次股份转让出具的确认意见书，以及其他第三方的同意（如适用）；
3、甲方及目标公司已经向乙方充分、完整披露了目标公司及附属公司（包括目标公司分支机构、合并报表范围内的子公司；下同）的资产负债、权益、对外担保以及其他与目标公司及附属公司、实际控制人相关的全部信息，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且满足乙方投资受让的基本条件；
4、乙方已完成本次股份转让的内部审批程序，并由乙方向甲方发出书面确认函件，且本次股份转让事项取得有权机关/监管机构（包括但不限于证券交易所或反垄断审查/执法机构）合规确认意见、审批、核准、许可、登记或备案（如涉及）；
5、标的股份不存在任何权属争议纠纷，不存在抵押、质押、被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；
6、双方及目标公司遵守、履行本次股份转让相关交易文件及承诺，不存在任何违约及可能其阻碍继续履行的情形；
7、不存在任何限制、禁止或致使本次股份转让被取消的事件，或者任何已对或将对目标公司及本次股份转让产生重大不利影响的事件，包括但不限于：
（1）目标公司或附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序；
（2）目标公司资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施，或存在以目标公司为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁或行政处罚，导致目标公司正常经营受到影响；
（3）目标公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市，或发生导致目标公司被实施风险警示、暂停上市、终止上市的情形/事项；
8、双方约定的其他先决条件。
（六）交割
1、成交先决条件满足或被乙方书面豁免的，双方应积极配合于5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请标的股份过户登记，如因监管部门原因导致延期过户，不构成任何一方的违约。
2、甲乙双方应按时提交办理标的股份过户所需的全部文件。
3、标的股份过户手续办理完毕后，乙方将成为标的股份的所有权人并记入目标公司的股东名册。标的股份登记过户至乙方证券账户之日视为标的股份交
割日。
4、因标的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、营业税、券商佣金、过户费用等），由双方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担。
（七）交割
经各方签名或盖章后生效
（八）协议的终止
如成交先决条件在2025年2月28日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足，双方均有权以书面通知方式解除本协议，且互相不追究违约责任。
（九）过渡期间安排
1、本协议过渡期为本协议签署之日至标的股份过户登记完成日的期间。
2、过渡期内，甲方享有及履行中国法律法规、目标公司章程以及目标公司其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
3、过渡期内，甲方应保证并促使目标公司及附属公司不发生对本次股份转让产生不利影响的事项或变化，包括但不限于：
（1）不得提议或同意目标公司进行本协议约定以外的公司章程修订（因法律法规、证券交易所规则修订而需要相应调整、修改的除外）、董（监）事与高级管理人员变更或其薪酬福利变更、控制权结构变化；
（2）采取合理及必要措施保全和保护目标公司及附属公司资产、商誉，不得提议或同意目标公司及附属公司在正常业务过程之外终止或处分其全部或部分资产、业务；
（3）不得提议或同意目标公司及附属公司开始任何程序或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭目标公司及附属公司，或通过增加、分割、减少、重组、允许任何认购、出资或投资或以其他方式变更其注册资本或资本公积金；
（4）除目标公司已披露的利润分配方案或适用法律法规、监管机构明确要求外，不得提议或同意目标公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项；
（5）不得提议或同意目标公司及附属公司进行不具有合理商业目的的资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权、承担重大义务等行为；
（6）不得提议或同意变更、增加或终止目标公司及附属公司作为签约一方或对目标公司及附属公司具有约束力的任何现有合同，且该等变化可能对目标公司及附属公司的性质或经营范围产生重大影响；
（7）目标公司及附属公司遵循会计处理的一致性原则，除适用法律或监管规则要求的以外，不得提议或同意改变或调整目标公司及附属公司会计制度或政策；
（8）甲方不得授予任何人购买目标公司股份或资产的权利，或就转让目标公司股份、资产寻求或提供要约，签署任何协议或者安排，或者参加、牵涉任何讨论、谈判或者承诺；
（9）过渡期内，甲方应当督促其提名和委任的目标公司的董事、监事和高级管理人员履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务，维持目标公司正常经营管理，维护目标公司持续上市地位。
第六节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前6个月内，除上述已披露的事项外，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股份的情况。
第七节 其他重大事项截至本报告书签署之日，除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的其他重大信息。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人身份证件；
2、经信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。
二、备查文件放置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司证券部，供投资者查阅。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一：
孙建西
信息披露义务人二：
李太杰
2024年10月25日
简式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 达刚控股集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 陕西省西安市 |
| 股票简称 | 达刚控股 | 股票代码 | 300103 |
| 信息披露义务人名称 | 孙建西、李太杰 | 信息披露义务人通讯地址 | 陕西省西安市高新区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 √无 □ ，孙建西、李太杰为夫妻关系，互为一致行动人 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是√否□ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 是√ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与□ 其他 是√否□（表决权委托） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：92,748,500股 持股比例：29.20% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 有表决权的股份数量：0股 有表决权的股份比例：0.00% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 2024年10月18日，协议转让11%，委托表决13.2%，2024年10月24日，协议转让5% | ||
| 是否充分披露资金来源 | 无(信息披露义务人为转让方，不涉及资金来源) | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的具体计划安排。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。 | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 √ |
| 是否已得到批准 | 不适用 |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（本页无正文，为《达刚控股集团股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人一：
孙建西
信息披露义务人二：
李太杰
2024年10月25日
（本页无正文，为《达刚控股集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人一：
孙建西
信息披露义务人二：
李太杰2024年10月25日