证券代码：002102 证券简称：能特科技 公告编号：2024-058
湖北能特科技股份有限公司关于全资子公司能特公司为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示：
截至本公告披露日，湖北能特科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特公司”）为参股公司天科（荆州）制药有限公司（以下简称“天科制药”）按股权比例提供担保的事项和公司为能特公司的融资担保提供反担保的事项经股东大会审议生效后，本公司及子公司经审批的对外担保总额度累计为390,216.17万元人民币，占本公司2023年12月31日经审计净资产408,975.64万元的95.41%，敬请广大投资者充分关注担保风险！
一、关联担保情况概述
公司之参股公司天科（荆州）制药有限公司（以下简称“天科制药”）为降低融资成本、减轻还款压力及补充流动资金，拟向上海浦东发展银行股份有限公司天津科技支行（以下简称“浦发银行”）申请不超过 32,100 万元人民币（币种下同）综合授信额度，其中：30,100万元用于置换交通银行股份有限公司荆州分行固定资产贷款余额，授信期限八年；2,000万元用于办理流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以浦发银行批准的为准），公司之全资子公司能特科技有限公司（以下简称“能特公司”）及天津药物研究院有限公司按各自持股比例
40%、60%为上述银行综合授信额度提供连带责任保证担保，担保期限以最终签订的协议为准。上述关联担保事项尚需提交公司2024年第四次临时股东大会，并提请股东大会授权公司法定代表人全权代表公司与授信银行洽谈、签订与上述担保相关的法律文件并办理其他相关具体事宜；授权能特公司的法定代表人全权代表能特公司与授信银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜；上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司和能特公司的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。
二、担保人基本情况
1、公司名称：能特科技有限公司
2、成立日期：2010年5月31日
3、注册地址：荆州开发区深圳大道118号
4、法定代表人：张光忠
5、注册资本：22,000万元
6、经营范围：非国家禁止类、限制类新型医药中间技术产品的研发、生产、销售，相关技术服务与技术转让；食品添加剂、饲料添加剂的生产、销售；工程塑料、塑料合金的生产、加工、销售；非国家禁止无污染的其它化工产品研发、生产、销售；进出口业务经营（国家限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
7、股权结构：本公司持有能特公司100%股权
8、与本公司关系：能特公司系本公司全资子公司
9、能特公司不属于失信被执行人
10、财务状况：截至2023年12月31日，经审计能特公司资产总额为427,415.09万元，负债总额为195,918.04万元，净资产为231,497.05万元。2023年营业收入为106,992.32万元，利润总额为19,650.30万元，净利润为19,555.19万元。
截至2024年9月30日，能特公司资产总额为411,931.92万元，负债总额为
169,145.68万元，净资产为242,786.24万元。2024年1-9月份主营业务收入为83,157.49万元，利润总额为11,431.18万元，净利润为11,289.20万元（上述财务数据未审计）。
三、关联方暨被担保人基本情况
1、公司名称：天科（荆州）制药有限公司
2、成立日期：2019年12月05日
3、注册地址：荆州开发区深圳大道108号
4、法定代表人：王凯
5、注册资本：10,000万元
6、经营范围：药品及原辅材料（不含危险化学品、易燃易爆易制毒品）的生产、销售；医药中间体、化工原料（不含危险化学品）的生产、加工、销售；自营和代理商品及技术进出口业务（不含国家禁止或限制的货物和技术）；机械设备、仪器仪表及零配件的销售；自有房屋租赁；物业管理；生物技术、医药技术的研发、技术咨询、技术转让、技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
7、股权结构：
| 股东名称 | 持股占比 |
| 天津药物研究院有限公司 | 60% |
| 能特科技有限公司 | 40% |
8、与本公司关系：本公司之全资子公司能特公司持有天科制药40%股权；公司董事长陈烈权在天科制药担任副董事长
9、天科制药不属于失信被执行人
10、财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 60,121.50 | 55,741.63 |
| 负债总额 | 33,670.09 | 31,632.56 |
| 其中：银行贷款总额 | 27,990.00 | 29,850.00 |
| 流动负债总额 | 4,946.67 | 1,106.17 |
| 净资产 | 26,451.41 | 24,109.08 |
| 项目 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 3,026.93 | 404.54 |
| 利润总额 | -1,451.82 | -2,342.33 |
| 净利润 | -1,451.82 | -2,342.33 |
四、关联交易主要内容
1、担保额度：天科制药申请不超过32,100万元人民币（币种下同）综合授信额度，能特公司及天津药物研究院有限公司按各自持股比例40%、60%提供连带责任保证担保
2、担保对象：公司之参股公司天科制药
3、担保方式：公司之全资子公司能特公司为天科制药按股权比例提供连带责任保证担保
4、担保期限：授信额度项下每一期贷款（或融资）的还款期限届满之日起一年
5、担保费用：无偿担保
以上事项最终需以能特公司与浦发银行、公司签署的担保合同文本为准。
五、目的及对公司的影响
公司按股权比例为参股公司天科制药提供连带责任保证担保，助力参股公司经营，对公司业务发展起到积极作用。
天科制药业务运行良好，具备良好的偿债能力。本担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、累计与该关联方发生的关联交易情况
2024年年初至披露日，公司与关联方天科制药（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生的关联交易事项为：
1、公司向天科制药出售医药中间体515.66万元；
2、公司应收天科制药账款161.24万元；
3、公司为天科制药提供担保11,940万元。
七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司及子公司经审批的对外担保总额度为411,376.17万元人民币，其中公司为子公司提供担保的总额为367,376.17万元，公司对外提供担保的总额为44,000.00万元。本公司及子公司对外担保总额占本公司截至2023年12月31日经审计净资产408,975.64万元的100.59%。
本次披露的公司为全资子公司能特公司为参股公司天科制药按股权比例提供担保的事项和公司为全资子公司能特公司的融资担保提供反担保的事项经股东大会生效后，本公司及子公司经审批的对外担保总额度累计为390,216.17万元人民币，占本公司2023年12月31日经审计净资产408,975.64万元的95.41%。
八、董事会意见
参股公司天科制药向浦发银行申请不超过 32,100 万元人民币综合授信额度，其中：30,100万元用于置换交通银行股份有限公司荆州分行固定资产贷款余额，授信期限八年；2,000万元用于办理流动资金贷款、信用证、银行承兑汇票、保函等业务，授信期限为一年（授信额度及业务品种、授信期限等最终以浦发银行批准的为准）。公司董事会同意此次子公司能特公司与股东天津药物研究所有限公司按各自持股比例40%、60%为参股公司天科制药的前述授信额度提供连带责任保证担保。担保期限以最终签订的协议为准。此次担保是为了降低参股公司的融资成本及补充资金需求，有利于其业务发展，确保其持续稳健发展，符合公司发展的整体利益，并同意将上述担保事项提交公司2024年第四次临时股东大会审议。
九、独立董事专门会议意见
经第七届董事会第六次独立董事专门会议审查本次关联交易事项相关材料后，独立董事认为：本次为降低公司之参股公司天科制药的融资成本及补充其资金需求，由公司之全资子公司能特公司按股权比例为其提供连带责任保证担保，是支持其持续稳健发展，符合公司发展的整体利益。参股公司天科制药预计可为公司带来新的业务增长点，本次担保风险可控，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司全体独立董事一致同意上述关联交易事项，并同意将此事项提交公司董事会审议，且上
述关联交易事项须在关联董事回避表决的情况下，由非关联董事审议。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第七届监事会第十八次会议决议；
3、第七届董事会第六次独立董事专门会议审核意见。
特此公告。
湖北能特科技股份有限公司
董 事 会二○二四年十月二十八日