证券代码：000883 证券简称：湖北能源 公告编号：2024-066
湖北能源集团股份有限公司关于2024年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行A股股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容公告如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响
（一）假设前提
1、假设本次向特定对象发行股票预计于2025年6月完成。
2、本次向特定对象发行股份数量为585,858,585股；本次向特定对象发行股票募集资金总额为290,000.00万元，不考虑发行费用的影响。
3、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，不构成对实际发行情况的承诺，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、假设公司2024年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2024年1-6月的2倍；假设2025年公司实现归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）较上期下滑10%；（2）与上期持平；（3）较上期上升10%。
7、在预测总股本和计算每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响（以2024年9月30日的公司总股本6,500,915,424股为基数），不考虑已授予限制性股票的回购注销、解除限售及稀释等影响，不考虑公积金转增股本或股票股利分配等其他导致股本变动的情形。
8、公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年、2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
| 项目 | 金额 | |||
| 本次募集资金总额（万元） | 290,000.00 | |||
| 本次向特定对象发行股份数量（股） | 585,858,585 | |||
| 项目 | 2024年1-6月/2024年6月30日 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年度/2025年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | |||
| 股本总额（万股） | 652,069.60 | 650,091.54 | 650,091.54 | 708,677.40 |
| 假设1：公司2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润相较2024年度下降10% | ||||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 142,562.35 | 285,124.70 | 256,612.23 | 256,612.23 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 139,908.36 | 279,816.72 | 251,835.04 | 251,835.04 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.44 | 0.40 | 0.38 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.44 | 0.40 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.43 | 0.39 | 0.37 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.43 | 0.39 | 0.37 |
| 假设2：公司2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2024年度持平 | ||||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 142,562.35 | 285,124.70 | 285,124.70 | 285,124.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 139,908.36 | 279,816.72 | 279,816.72 | 279,816.72 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.44 | 0.44 | 0.42 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.44 | 0.44 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.43 | 0.43 | 0.41 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.43 | 0.43 | 0.41 |
| 假设3：公司2025年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润相较2024年度增长10% | ||||
| 归属于普通股股东的净利润（万元） | 142,562.35 | 285,124.70 | 313,637.17 | 313,637.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元） | 139,908.36 | 279,816.72 | 307,798.39 | 307,798.39 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.44 | 0.48 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.44 | 0.48 | 0.46 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.22 | 0.43 | 0.47 | 0.45 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.22 | 0.43 | 0.47 | 0.45 |
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行股票后，公司即期每股收益将会出现一定程度摊薄。
二、关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险。
公司对相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公
司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行A股股票的必要性和合理性本次向特定对象发行A股的必要性和合理性详见公司于深圳证券交易所网站披露的《湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为能源投资、开发与管理，从事或投资的主要业务包括水电、火电、新能源发电、核电、天然气输销、煤炭物流贸易等。公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于投资罗田平坦原抽水蓄能电站项目，有助于公司扩大主营业务规模、优化公司财务结构、增强公司抗风险能力，从而进一步提升公司综合实力与核心竞争力。本次募集资金投资项目实施完成后，公司目前的经营模式与业务范围不会发生重大变化。
（二）公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司经过多年的发展，拥有一支具备丰富行业经验的管理、研发、销售和运营团队，具备高度的敬业、服务精神和道德品格；拥有具备
清洁能源发电领域丰富的项目建设、生产以及运营经验的人才队伍，并通过有效的人员激励措施留住人才，为公司后续发展和盈利能力的提升提供了强有力的保障。公司充足的人才储备与完善的人员结构能够保障募投项目的顺利开展和实施。
2、技术储备
公司多年深耕能源投资、开发与管理领域，累积了丰富的经验，形成了深厚的技术储备，拥有专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在清洁能源发电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。无论在前期项目选址、资源评估、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。同时，公司高度重视科技创新工作，不断加大科技创新力度，推动科技赋能。丰富的运营管理经验、专业技术储备与科技创新能力为公司募投项目的实施提供了有力的技术支持。
3、市场储备
近年来，随着经济社会的稳健发展，我国发电量保持持续增长，全社会用电需求量逐年升高。公司作为湖北省主要发电企业，具有良好的客户基础和市场资源。在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，国家鼓励发展清洁能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。本次募投项目符合国家大力发展清洁能源的战略方针及“碳达峰、碳中和”战略目标，建设完成后将进一步提升公司的市场规模和竞争能力。
综上所述，公司本次发行募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务高质量、可持续发展的需求。
五、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施为保护投资者利益，保证本次募集资金得到有效运用，从而防范即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的回报能力，公司拟采取的填补被摊薄即期回报的措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》的相关规定，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
（二）严格执行利润分配政策，注重投资者回报及权益保护公司已制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，更好地维护上市公司股东及投资者利益。未来，公司将严格按照公司章程的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
（三）进一步加强公司治理，为公司高质量发展提供保障公司已建立了完善的内部控制体系，并将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，积极优化、提升公司经营和管理水平。公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行
使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，并合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，为公司高质量发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
六、关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，愿意承担相应的法律责任。”
（二）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人中国长江三峡集团有限公司根据中国证监会相关规定，就保障公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施切实履行，承诺如下：
“本公司承诺不越权干预湖北能源的经营管理活动，不侵占湖北能源利益；承诺切实履行湖北能源制定的有关填补即期回报措施。若违反该等承诺并给湖北能源或者投资者造成损失的，将依法承相应责任。”
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2024年10月25日