股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2024-090
深圳顺络电子股份有限公司关于公司之控股下属公司东莞华络电子有限公司第一期员工持股退出方案涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”“顺络电子”）之控股下属公司东莞华络电子有限公司（以下简称“东莞华络”）以员工与所在企业共同成长为目的，以合法、合规、公平、公正、公开、自愿为原则，根据《深圳顺络电子股份有限公司员工持股控股公司管理办法》（以下简称《持股管理办法》）为基础，现推出东莞华络第一期员工持股退出方案（以下简称“员工持股退出方案”、“本次退出方案”），具体内容如下：
一、员工持股退出方案概述
1、根据《持股管理办法》第十四条，结合东莞华络实际经营情况，现推出东莞华络第一期员工持股退出方案：东莞华络核心员工暨创始自然人股东——刘柏枝先生持有的部分东莞华络股权将分两次退出，退出股权由顺络电子之全资子公司深圳顺络投资有限公司（以下简称“顺络投资”）回购，退出比例分别为其持有东莞华络股权的30% 、40%，分别于2025年、2026年实现退出。刘柏枝先生持有的剩余30%股权保留至后续员工持股退出方案中约定实施，该等股份的退出亦执行《持股管理办法》约定。
刘柏枝先生为东莞华络核心员工暨创始自然人股东，自2018年起持有东莞华络股权，截止本公告披露之日，直接持有东莞华络1,750万元注册资本，占东
莞华络注册资本的15.52%。
新余顺昱科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺昱科技”）持有东莞华络211万元注册资本，占东莞华络注册资本的1.87%，公司董事长袁金钰先生为顺昱科技的执行事务合伙人暨普通合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，顺昱科技为公司关联人。顺络投资系公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第7号—交易与关联交易》等有关规定，上市公司通过购买非关联人投资份额而增加投资份额形成与关联人的共同投资属于关联交易的范畴，本次退出方案涉及的股权交易将构成关联交易。鉴于本次退出方案价格的约定涉及未来业绩，且未来业绩存在不确定性，董事会授权管理层根据交易具体实施金额在董事会权限范围内，与相关方签署协议并实施；若届时交易金额触发其他决策程序或信息披露义务，公司将就本次退出方案据实履行相关决策程序和信息披露义务，本次退出方案将在公司股东大会审议通过后方可实施。本次退出方案中的回购人员不涉及公司的董事、监事及高级管理人员。
2、公司于2024年10月25日召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司之控股下属公司东莞华络电子有限公司第一期员工持股退出方案涉及关联交易的议案》，关联董事袁金钰先生、施红阳先生、李有云先生、袁聪先生回避表决，关联监事黄燕兵先生回避表决。该议案已经第七届董事会独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事同意。
3、东莞华络员工持股相关的其他事宜均依照《持股管理办法》执行。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、公司名称：新余顺昱科技合伙企业（有限合伙）
2、公司住所地：江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
3、执行事务合伙人：袁金钰
4、统一社会信用代码：91360503MA39UBWWXQ
5、公司组织形式：有限合伙企业
6、注册资本：人民币3,025万元
7、成立日期： 2021年02月25日
8、公司经营范围：新材料技术研发，电子专用材料研发，电子元器件批发，电子元器件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、关联关系及股权结构：顺昱科技为顺络电子核心员工共同出资设立之员工持股平台。公司董事长袁金钰先生为顺昱科技的执行事务合伙人暨普通合伙人，持有顺昱科技7.02%的份额，董事兼总裁施红阳先生、董事兼常务副总裁李有云先生、副总裁李宇先生、副总裁高海明先生、副总裁李家凯先生、总工程师郭海先生、财务总监徐佳先生、监事黄燕兵先生为顺昱科技的有限合伙人并合计持有顺昱科技28.02%的份额，董事袁聪先生间接持有顺昱科技3.64%的份额、董事会秘书任怡女士间接持有顺昱科技1.65%的份额。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，顺昱科技为公司关联人。
10、经查询，顺昱科技不是失信被执行人。
顺昱科技财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年1-9月（未经审计） | 2023年度（未经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 9.48 | 13.66 |
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（未经审计） |
| 总资产 | 5,176.53 | 4,567.95 |
| 净资产 | 2,732.86 | 2,723.38 |
三、东莞华络基本情况
1、公司名称：东莞华络电子有限公司
2、类型： 有限责任公司
3、住所：广东省东莞市塘厦镇凤泰路1号2栋101室
4、法定代表人：侯勤田
5、注册资本：人民币11,277万元
6、成立日期：2018年6月19日
7、营业期限：2018-06-19 至 无固定期限
8、统一社会信用代码：91440300MA5F6GCR3G
9、经营范围：一般经营项目是：电子元器件的研发、设计、销售、技术方案设计、咨询;国内贸易；货物及技术进出口。许可经营项目是：电子元器件生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）10、股东及持股比例：
| 股东名称 | 持股情况 | |
| 认缴注册资本（万元） | 持股比例 | |
| 深圳顺络投资有限公司 | 8,000.00 | 70.9409% |
| 刘柏枝 | 1,750.00 | 15.5183% |
| 新余顺荣星科技合伙企业（有限合伙） | 764.00 | 6.7748% |
| 新余顺泓科技合伙企业（有限合伙） | 502.00 | 4.4515% |
| 新余顺昱科技合伙企业（有限合伙） | 211.00 | 1.8711% |
| 深圳前海申宇投资合伙企业（有限合伙） | 50.00 | 0.4434% |
| 合计 | 11,277.00 | 100.00% |
11、东莞华络财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年1-9月（未经审计） | 2023年度（经审计） |
| 营业收入 | 27,551.43 | 23,323.35 |
| 净利润 | 7,409.26 | 5,013.70 |
| 项目 | 2024年9月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 总资产 | 60,154.30 | 56,910.70 |
| 净资产 | 22,749.92 | 15,316.04 |
12、经查询，东莞华络不是失信被执行人。
四、本次退出方案的主要内容
1、退出时间计划表
根据《持股管理办法》第十四条，结合东莞华络实际经营情况，刘柏枝先生持有的部分东莞华络股权将分两次退出，退出比例分别为其持有东莞华络股权的30% 、40%，分别于2025年、2026年实现退出。刘柏枝先生持有的剩余30%股权保留至后续员工持股退出方案中约定实施，该等股份退出亦执行《持股管理办法》约定。
约定退出时间计划表如下：
单位：人民币万元
| 持股主体 | 累计持有东莞华络注册资本金 | 2025年退出东莞华络注册资本金 | 2026年退出东莞华络注册资本金 | 合计退出东莞华络注册资本金 |
| 刘柏枝 | 1750 | 525 | 700 | 1225 |
以上各期员工每期退出数量为当期可退出上限，实际退出数量可以低于上表，但不可超出。
2、退出价格及考核净利润计算区间
（1）利润考核区间
| 股权退出期间 | 2025年退出 | 2026年退出 |
| 考核净利润计算区间 | 2022年、2023年、2024年三年 | 2023年、2024年、2025年三年 |
（2）退出价格确定机制
根据《持股管理办法》第十六条，“股权回购价格不低于以下价格之孰高者：
（一）控股公司最近一期经审计之每股（或每1元注册资本的）净资产价格；（二）以最近三年经审计的控股公司扣除非经常性损益后净利润平均值为基础，依据以下原则确定PE倍数计算之每股（或每1元注册资本的）单位价值”。
其中上述条款（二）之计算方式将以控股公司考核净利润三年平均值为基础，依据以下原则确定实际净利润、PE倍数计算每股单位价值。
控股公司考核净利润确定：考核净利润等经济指标以经审计的控股公司年度财务报表为基础，综合考虑经董事会认定的合理调整因素后进行计算。考核净利润原则上不高于《持股管理办法》中规定的东莞华络经审计的扣除非经常性损益后净利润。
PE倍数确定：以最近三年考核净利润复合增长率（X）确定，PE具体计算方法如下：
| 序号 | 复合增长率区间 | PE倍数 |
| 1 | X≤20% | 8 |
| 2 | 20%＜X≤30% | 9 |
| 3 | 30%＜X≤40% | 10 |
| 4 | 40%＜X≤50% | 11 |
| 5 | X＞50% | 12 |
3、退出实施方式
（1）回购方：深圳顺络投资有限公司
（2）回购资金来源：自有资金
（3）实施方式：顺络投资购买员工直接持有的东莞华络股权，以此实现分期退出。顺络投资持有的股权，可视情况长期持有或实施减资注销。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露之日：公司与顺昱科技除（1）顺络投资回购公司之控股下属公司深圳顺络汽车电子有限公司、深圳顺络叠层电子有限公司部分员工持股平台持有股权，因上市公司通过购买非关联人投资份额而增加投资份额形成与顺昱科技的共同投资；（2）顺昱科技受让非关联人持有的部分东莞华络股权以外，未发生其他关联交易。
六、实施本次退出方案对公司的影响
东莞华络自实施《持股管理办法》以来，极大地提高了员工的凝聚力，业绩持续增长，核心竞争力和盈利水平显著提升。本次退出方案实施完成后，不会对东莞华络及顺络电子财务及经营状况产生重大影响，不存在损害顺络电子及其全体股东利益的情形，不存在相关经营风险。
七、独立董事过半数同意意见
关于东莞华络第一期员工持股退出方案涉及关联交易的事项在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过，并取得全体独立董事一致同意。独立董事认为：东莞华络第一期员工持股退出方案符合《持股管理办法》的规定，不存在违反相关法律法规要求的情形，有利于发挥员工积极性，提升东莞华络治理水平和盈利能力，增强东莞华络以及顺络电子长期可持续发展能力，符合东莞华络及顺络电子发展战略，本次退出方案不存在损害顺络电子股东尤其是中小股东利益的情况。我们同意公司之控股下属公司东莞华络电子有限公司第一期员工持股退出方案。
八、备查文件
1、第七届董事会第十次会议决议；
2、第七届监事会第八次会议决议；
3、第七届董事会独立董事专门会议第五次会议决议；
4、上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
深圳顺络电子股份有限公司
董 事 会二〇二四年十月二十六日