上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划
公司层面业绩考核
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年十月
目 录
第一章 声 明 ...... 1
第二章 释 义 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 5
第五章 本激励计划调整情况及调整原因 ...... 7
一、本次调整公司层面业绩考核目标的具体情况 ...... 7
二、调整本激励计划公司层面业绩考核目标的原因 ...... 7
三、调整本激励计划公司层面业绩考核目标对公司的影响 ...... 8
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 9
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“朗坤环境”“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在朗坤环境提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供朗坤环境全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由朗坤环境提供，朗坤环境已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；朗坤环境及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（修订稿）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对朗坤环境的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 朗坤环境、上市公司、公司 | 指 | 深圳市朗坤环境集团股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划 | 指 | 《深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（修订稿）》 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员及其他骨干人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失效完毕之日止 |
| 《考核管理办法》 | 《深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》 | |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 《上市公司股权激励管理办法》 | |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市朗坤环境集团股份有限公司章程》 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、朗坤环境提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023年12月12日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授予董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
二、2023年12月12日，公司召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
三、2023年12月13日至2023年12月22日，通过公司内部OA系统公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2023年12月22日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明：截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。
四、2023年12月28日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市朗坤环境集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司披露了《关于2023年限制行股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经核查，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
五、2024年1月5日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象及数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予首次及
部分预留限制性股票的议案》，同意以2024年1月5日为首次及部分预留授予日，以9.43元/股的授予价格向符合授予条件的102名激励对象授予291万股第二类限制性股票。监事会对本次激励计划的授予激励对象名单及授予数量的调整事项以及对该授予日的激励对象名单进行核实，认为其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
六、2024年10月24日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》等议案，本次激励计划限制性股票授予价格由9.43元/股调整为9.33元/股，并同意以2024年10月24日为剩余预留限制性股票授予日，以9.33元/股的授予价格向符合授予条件的2名激励对象授予6万股第二类限制性股票，监事会发表了核查意见。
第五章 本激励计划调整情况及调整原因
一、本次调整公司层面业绩考核目标的具体情况
根据《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，本激励计划在2024年-2026年三个会计年度中，分年度对公司的业绩目标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。公司本次拟调整公司层面业绩考核目标的具体情况见下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标（调整前） | 业绩考核目标（调整后） | |
| 首次授予的限制性股票及在2024年第三季度报告披露前预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%。 | 以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于15%。 |
| 第二个归属期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于18%。 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于25%。 | |
| 第三个归属期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于20%。 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于35%。 | |
| 在2024年第三季度报告披露后预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于18%。 | 以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于25%。 |
| 第二个归属期 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于20%。 | 以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于35%。 | |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次及其它员工激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
除上表调整内容及其相关内容做相应调整外，《2023年限制性股票激励计划》及其摘要、《考核管理办法》等相关文件的其他内容均不做变更。
二、调整本激励计划公司层面业绩考核目标的原因
净利润是公司盈利能力及企业经营成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和获利能力。2023年公司制定限制性股票激励计划时，依据公司历史发展情况并结合当时对未来发展趋势的预判，制订了2024-2026年度公司层面业绩考核目标。2024年，公司先后中标北京通州区有机垃圾资源化综合处理中心、北京房山区生物质资源再生中心两个重大生物质资源再生项目，经营业绩稳步上升，因此，在充分考虑公司未来发展战略并结合目前实际经营的情况下，对
本激励计划公司层面业绩考核目标予以调整，使得考核目标更具科学性和合理性，客观反映公司经营现状，不仅有助于提升公司竞争力应对市场挑战，也有利于提高公司管理层、核心技术及管理骨干的能动性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
三、调整本激励计划公司层面业绩考核目标对公司的影响
公司本次调整本激励计划公司层面的业绩考核目标事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法律、法规及规范性文件及《2023年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东权益的情况，有利于充分调动公司骨干员工的积极性，通过建立健全长效激励机制实现股东、公司和激励对象的共同利益。
第六章 独立财务顾问的核查意见本独立财务顾问认为，本激励计划调整公司层面业绩考核及修订相关文件的事项已经履行了必要程序，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及本激励计划的相关规定，调整后的公司层面业绩考核有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于深圳市朗坤环境集团股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024年10月24日