证券代码：301148 证券简称：嘉戎技术 公告编号：2024-054
厦门嘉戎技术股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成
就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、本次符合归属条件的激励对象共计95人，归属的限制性股票数量为498,541股，占目前公司总股本的0.43%。
2、归属股票来源：公司回购的公司A 股普通股股票。
3、归属价格：16.49元/股。
根据厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉戎技术”）2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年10月25日召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：
一、2023年限制性股票激励计划简述及已履行的审批程序
（一）公司2023年限制性股票激励计划简述
1、激励计划工具：第二类限制性股票
2、限制性股票的授予价格：16.49元/股
3、股票来源：公司回购的公司A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的A 股普通股票。
4、限制性股票的数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计327.8万股。
5、限制性股票归属时间及安排如下表所示：
其他内容详见公司披露于巨潮资讯网的《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）等相关公告。
（二）已履行的相关程序
1、2023年9月15日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<厦门嘉戎技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理厦门嘉戎技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事刘苑龙先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<厦门嘉戎技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<厦门嘉戎技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>中的激励对象名单的议案》。
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
2、2023年9月26日，公司召开了第三届董事会第十四次会议以及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核实<厦门嘉戎技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）>的议案》等议案，对拟提交股东大会的原《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的部分内容进行了修订，并将修订后的《公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以临时提案的方式提交公司2023年第二次临时股东大会审议，同时取消原提交公司2023年第二次临时股东大会审议的议案《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
3、2023年9月18日至 2023年9月27日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年9月28日，公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》及《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年10月9日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<厦门嘉戎技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定<厦门嘉戎技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理厦门嘉戎技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
5、2023年10月11日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，分别审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。
6、2024年8月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于作废2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会发表了明确的同意意见。
7、2024年10月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次归属的条件成就及可归属的激励对象名单进行审核并发表了同意的核查意见，监事会亦对相关事项进行审核并发表了同意的核查意见，福建天衡联合律师事务所出具了法律意见书。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了公司2023年度利润分配预案。2023年度利润分配预案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.90元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。公司于2024年5月29日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2024年6月4日，除权除息日为2024年6月5日。公司于2024年8月27 日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，本次激励计划授予价格由16.88元/股调整为16.49元/股。
2、2024年8月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于作废2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意将本次激励计划授予激励对象中的11名离职的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计21,000股失效作废。
3、2024年10月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意将本次激励计划授予激励对象中的1名离职的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计2,000股失效作废。
（四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在的差异
1、鉴于公司于2024年6月5日实施完成了2023年年度权益分派方案，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.90元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。根据激励计划相关规定，公司于2024年8月27日召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于作废2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划授予价格由16.88元/ 股调整16.49元/股；同意将本次激励计划授予激励对象中的11名离职的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计21,000股失效作废。
2、2024年10月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议与第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意将本次激励计划授予激励对象中的1名离职的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计2,000股失效作废；因公司层面归属比例为80%，同意作废激励对象第一个归属期已授予但尚未归属的限制性股票130,200股；因公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期6名激励对象考核结果为合格，其个人归属比例为60%，同意将其余40%对应的已获授但尚未归属的22,259股限制性股票作废。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
二、关于本次激励计划第一个归属期归属条件成就事项的相关说明
1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
根据公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，公司于2024年10月25日召开第三届董事会第二十二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成
就的议案》，公司本次激励计划第一个归属期归属条件成就，本次95名激励对象共计归属498,541股。
2、激励对象本次归属是否符合股权激励计划规定的各项归属条件说明根据公司2023年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。公司2023年限制性股票激励计划首次授予日为2023 年 10 月 11日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为 2024 年 10月 11 日至 2025 年 10 月 10 日。本次激励计划第一个归属期归属条件已经成就，具体归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
1、公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
| 1、公司未发生以下任一情形： (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； (3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； (4) 法律法规规定不得实行股权激励的； (5) 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： (1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； (2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； (3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； (6) 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 3、公司层面业绩考核要求 公司层面业绩考核要求第一个归属期：2023年膜材料及膜组件板块营业收入不低于0.8亿元且毛利率不低于30%，公司层面归属系数为100%；2023年膜材料及膜组件板块营业收入不低于0.64亿元且毛利率不低于30%，公司层面归属系数为80%。 | 经审计，公司2023年膜材料及膜组件板块营业收入7,093.60万元，毛利率42.05%，符合归属条件，公司层面归属比例为80%。 |
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的可归属情况如下：
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。 | 本次激励计划共95名激励对象可归属，其中：6名激励对象2023年度个人绩效考评结果为合格，个人归属比例均为60%。 | |||||
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。本次激励计划第一个归属期内6名激励对象2023年度个人绩效考核结果为合格，个人归属比例为60%，其余40%对应的已获授但尚未归属的22,259股限制性股票不得归属，失效作废。 公司层面归属比例为80%，激励对象第一个归属期已获授但尚未归属的130,200股限制性股票不得归属，失效作废。综上所述，董事会认为激励计划设定的第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关归属事宜。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
1、授予日：2023年10月11日
2、归属数量：498,541股
3、归属人数：95人
4、归属价格：16.49元/股
5、股票来源：公司回购的公司A 股普通股股票。
6、本次可归属的激励对象名单及归属情况：
| 姓 名 | 职 位 | 国 籍 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 第一个归属期可归属数量（万股） | 本次归属数量占已获授的限制性股票的百分比 |
| Hans J?rg Heckmann | 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 | 德国 | 15.50 | 2.48 | 16% |
| 其他中层管理人员、核心技术 （业务）骨干（共94人） | 中国 | 310.00 | 47.37 | 15.28% | |
| 合计 | 325.50 | 49.85 | 15.31% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的
20.00%。
2、以上激励对象中，不包括公司董事、高级管理人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的第一个归属期归属条件已经成就，激励对象具备激励资格，监事会同意公司按照2023年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个归属期的限制性股票归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计95人，可申请归属的限制性股票数量为498,541股，占公司目前总股本的0.43%。
五、激励对象买卖公司股票情况的说明
本次激励计划的激励对象不涉及公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东。
六、法律意见书
福建天衡联合律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次归属事项已取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则（2024年修订》和本次激励计划的相关规定；本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订》等有关法律法规及本次激励计划的相关规定。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
本次激励计划第一个归属期限制性股票的归属事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。本次可归属的激励对象为 95人，可归属的第二类限制性股票数量为498,541股，涉及的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票，公司总股本不会因本次归属事项发生变化，但公司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将因此减少498,541股。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
本次限制性股票归属事宜对公司股权结构不会产生重大影响，归属完成后公司股权分布仍具备上市条件。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、第三届监事会第二十一次会议决议；
3、福建天衡联合律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书。
特此公告。
厦门嘉戎技术股份有限公司
董事会2024年10月26日