证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号： 2024-050
上海创力集团股份有限公司关于新增2024年度预计日常关联交易本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本议案无需提交股东大会审议
? 公司日常关联交易不对关联方形成较大的依赖
上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及子公司因业务发展需要，以及收购上海申传电气股份有限公司（以下简称“申传电气”）而增加的日常关联交易，公司及子公司预计2024年度与惠州市亿能电子有限公司（以下简称“亿能电子”）及其控制主体、山东创力邦迈智能科技有限公司（以下简称“山东邦迈”）及其控制主体、与上海士为智能设备有限公司（以下简称“上海士为”）及其控制主体发生的日常关联交易总金额不超过11,500万元。交易具体内容如下：
一、本次新增日常关联交易的基本情况
（一）本次预计新增日常关联交易情况
公司及子公司因业务发展需要，公司预计新增与山东邦迈及其控制主体发生的日常关联交易金额不超过5,000万元；因公司收购上海申传电气股份有限公司，成为申传电气控股股东，公司预计新增与亿能电子及其控制主体发生的日常关联交易总金额不超过1,500万元。公司预计新增与上海士为日常关联交易金额不超过5,000万元。
（二）预计新增2024年度日常关联交易情况
公司及子公司预计新增2024年度日常关联交易具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 2024年1-6月与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额（万元） | 上年实际发生金额占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 山东邦迈 | 5,000 | 0 | 0 | 0 | 新开展业务合作 | ||
| 亿能电子 | 1,500 | 0 | 0 | 0 | 因收购申传电气新增的日常关联交易 | ||
| 上海士为 | 5,000 |
注：（1）公司收购申传电气，成为申传电气控股股东；公司司与亿能电子新增的日常关联系申传电气与亿能电子的日常交易。
（2）除新增上述日常关联交易额度外，2024年度其他日常关联交于预计内容、金额不变。具体内容请查询公司2024年4月26日披露于上海证券交易所网站的《创力集团关于关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2024-015）。
二、关联方介绍及关联方关系
（一）关联方基本信息
（1）、山东邦迈智能科技有限公司
| 成立日期： | 2017-09-04 |
| 注册资本： | 6,600万人民币 |
| 实缴资本： | 6,600万人民币 |
| 法定代表人： | 杨韬仁 |
| 注册地、主要生产经营地： | 山东省济南市商河县商西路 |
| 股权结构： | 上海创力集团股份有限公司35.0011%；杨韬仁32.9394%；邦迈协力（济南）企业管理合伙企业（有限合伙）19.9636；张雁5%；李瑞3.4441%；杨敬伟2.197%；杨艳莉1.4548% |
| 经营范围： | 智能矿山机械装备及元部件的研发、设计、生产、销售；智能装备安装、修理及技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 关联关系 | 公司参股子公司 |
（2）、惠州市亿能电子有限公司
| 成立日期： | 2006-04-20 | |
| 注册资本： | 6233.02万人民币 | |
| 实缴资本： | 5959.05万人民币 | |
| 法定代表人： | 石良希 | |
| 注册地、主要生产经营地： | 惠州市仲恺高新区惠风东二路40号 | |
| 股权结构： | 石良希 | 46.6059% |
| 石晨希 | 15.6045% | |
| 惠州市亿创享软件开发合伙企业（有限合伙） | 7.5001% | |
| 惠州市亿创享贰号软件开发合伙企业（有限合伙） | 7.3801% | |
| 上海巨圣投资有限公司 | 4.3955% | |
| 郑巨静 | 4% | |
| 上海创力集团股份有限公司 | 3.5164% | |
| 石华辉 | 3.3777% | |
| 文锋 | 2.502% | |
| 郭宏榆 | 1.7167% | |
| 袁宏传 | 0.722% | |
| 樊耀国 | 0.722% | |
| 胡齐琛 | 0.722% | |
| 李春山 | 0.722% | |
| 黄静 | 0.5134% | |
| 经营范围： | 一般项目：电池制造；电池销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；新能源汽车电附件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；矿山机械制造；矿山机械销售；电子元器件批发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电气设备修理；专用设备修理；非居住房地产租赁；园区管理服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 关联关系 | 公司董事、高级管理人员任职/控制的公司 | |
（三）上海士为智能设备有限公司
| 成立日期： | 2022年3月17日 |
| 注册资本： | 5000万人民币 |
| 实收资本： | 600万人民币 |
| 法定代表人： | 冒维鹏 |
| 注册地、主要生产经营地： | 上海市奉贤区奉城镇爱德路300号8幢6车间 |
| 股权结构： | 冒维鹏及本公司分别持有其70%、30%股权 |
| 经营范围： | 一般项目：智能物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；计算机软硬件及外围设备制造；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械电气设备制造；电子元器件制造；电子专用设备制造；仪器仪表制造；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；电气设备销售；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；商务代理代办服务；广告设计、代理；企业形象策划；市场营销策划；贸易经纪；工程管理服务；专业设计服务；信息系统集成服务；物联网设备销售；软件开发；信息技术咨询服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意软件开发；普通机械设备安 |
| 装服务；电气设备修理；通用设备修理；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能双创服务平台；人工智能通用应用系统；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | |
| 关联关系 | 同本公司系联营企业 |
（二）关联方主要财务情况
截至2023年12月31日（未经审计）山东邦迈资产总额为171,215,348.19元，负债总额为70,390,594.65元，净资产为100,824,753.54元，2023年营业收入为30,401,011.75元，净利润为2,206,614.52元。
亿能电子资产总额为268,390,751.30元，负债总额为179,161,730.76元，净资产为89,229,020.54元，2023年营业收入为233,468,114.07元，净利润为44,302,274.21元。上海士为资产总额为26,095,046.88元，负债总额为23,060,457.19元，净资产为3,034,589.69元，2023年营业收入为1,278,301.84元，净利润为-2,920,929.68元。截至2024 年 6月30 日（未经审计）山东邦迈资产总额为146,409,143.41元，负债总额为55,694,355.85元，净资产为90,714,787.56元，2023年营业收入为1,402,021.71元，净利润为-9,840,315.39元。
亿能电子资产总额为196,967,489.07元，负债总额为85,891,877.94元，净资产为111,075,611.13元，2024年营业收入为84,242,309.27元，净利润为21,604,478.91元。
上海士为资产总额为25,658,632.87元，负债总额为20,614,667.66元，净资产为5,043,965.21元，2023年营业收入为3,313,691.55元，净利润为-2,346,176.10元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司与亿能电子新增的日常关联交易系公司收购申传电气而新增的日常关联交易；公司与山东邦迈、上海士为的关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营业务。
交易价格均参照交易当地的市场价格进行结算，定价公允合理，不损害公司利益，对本公司的持续经营能力不会产生负面影响，不会损害中小股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与亿能电子新增的日常关联交易系公司收购申传电气而新增的日常关联交易，是日常经营过程中必要的经营采购；公司与山东邦迈、上海士为的关联交易有利于保障其日常生产经营正常进行，充分利用关联企业的已有资源，提高经营效率，降低成本。
公司日常关联交易按照市场价格进行，定价原则是合理、公平的，不存在损害公司及中小股东利益的情形。在日常交易过程中，公司严格遵守有关法律法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制。因此，上述日常关联交易均为公司经营活动中产生的正常交易行为，不会对公司的独立性产生不良影响。
五、审议程序
（一）独立董事专门会议意见
本次事项已经独立董事专门会议审议通过。
独立董事专门会议意见：独立董事专门会议认为公司预计新增的2024年日常关联交易属于公司日常经营发展需要及合规要求，符合相关法律法规的有关规定。独立董事专门会议同意此项议案。
（二）董事会审议情况
公司于2024年10月25日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于新增2024年日常关联交易的议案》。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二四年十月二十六日