证券代码：603031 证券简称：安孚科技 公告编号：2024-064
安徽安孚电池科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“安孚科技”）第五届监事会第三次会议通知于2024年10月23日以现场送达和通讯方式送达各位监事，会议于2024年10月25日以通讯方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席朱海生先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁波九格众蓝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“九格众蓝”）、华芳集团有限公司（以下简称“华芳集团”）、安徽金通新能源汽车二期基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源二期基金”）、袁莉、张萍和钱树良持有的安徽安孚能源科技有限公司（以下简称“安孚能源”）31.00%股权，同时，拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对本次交易方案进行调整，具体调整内容如下：
| 序号 | 调整项目 | 前次方案 | 本次调整方案 |
| 1 | 标的资产的定价 | 标的资产交易价格130,112.69万元。 | 标的资产交易价格115,198.71万元。 |
| 2 | 支付方式 | 甲方向九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良以发行股份方式支付本次交易对价金额为118,798.55万元，甲方向华芳集团、新能源二期基金以支付现金方式支付本次交易对价金额为11,314.15万元。 | 甲方向九格众蓝、袁莉、张萍和钱树良以发行股份方式支付本次交易对价金额为104,722.43万元，甲方向华芳集团、新能源二期基金以支付现金方式支付本次交易对价金额为10,476.28万元。 |
| 3 | 发行数量 | 本次交易甲方向九格众蓝发行股份数量为23,158,086股；向袁莉发行股份数量为6,906,797股；向张萍发行股份数量为2,031,411股；向钱树良发行股份数量为2,031,411股。 根据已经公告的除权除息事项实施后甲方股份发行价格调整为23.70元/股时，本次交易甲方向九格众蓝发行股份数量调整为34,014,050股；向袁莉发行股份数量调整为10,144,541股；向张萍发行股份数量调整为2,983,688股；向钱树良发行股份数量调整为2,983,688股。 | 甲方股份发行价格23.70元/股，本次交易甲方向九格众蓝发行股份数量29,983,818股；向袁莉发行股份数量8,942,542股；向张萍发行股份数量2,630,159股；向钱树良发行股份数量2,630,159股。 |
| 4 | 业绩承诺补偿 | 为充分保证安孚科技及全体中小股东利益，进一步明确上市公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇对标的公司安孚能源的利润承诺的保证责任，根据相关法律法规和监管规定，各方协商一致，现达成如下安排： 第一条 业绩承诺 1. 各方同意，袁永刚、王文娟夫妇对本次交易的标的公司安孚能源2024年、2025年及2026年的业绩实现情况进行承诺（“业绩承诺期”），若标的公司自本次交易实施完毕后相应会计年度累积实现的净利润低于承诺的净利润，则袁永刚、王文娟夫妇向上市公司做出补偿。 2. 袁永刚、王文娟夫妇特此承诺：标的公司安孚能源2024年-2026年累计实现净利润（“净利润”为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者）不低于104,971.73万元。 第二条 补偿金额的确定及补偿的实施方式 1. 在业绩承诺期结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对安孚能源业绩承诺期累计实现净利润进行审计并出具专项审计报告（下称“专项审计报告”）。 2. 若根据专项审计报告，安孚能源在业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润数，则上市公司应在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面方式通知袁永刚、王文娟夫妇向上市公司进行利润补偿，袁永刚、王文娟夫妇收到上市公司发出 |
| 的补偿通知后30日内，应以现金方式对上市公司实施补偿。 3. 袁永刚、王文娟夫妇收到上市公司发出的补偿通知后，应以现金方式对上市公司实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为： 补偿金额=（安孚能源业绩承诺期内累积承诺净利润数－安孚能源业绩承诺期内累积实现净利润数）÷安孚能源业绩承诺期内累积承诺净利润数×袁永刚、王文娟夫妇通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价。 如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值。 承诺期内袁永刚、王文娟向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过袁永刚、王文娟通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价。 | |||
| 5 | 锁定期安排 | 交易对方九格众蓝出具承诺：截至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股 份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。 | 交易对方九格众蓝出具承诺：本企业通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。 |
| 6 | 募集配套资金 | 募集配套资金不超过42,000.00万元，其中，支付本次交易现金对价11,314.15万元，支付本次交易中介机构费用1,400.00万元，标的公司安孚能源偿还银行借款29,285.85万元。 | 募集配套资金不超过38,000.00万元，其中，支付本次交易现金对价10,476.28万元，支付本次交易中介机构费用1,400.00万元，标的公司安孚能源偿还银行借款26,123.72万元。 |
除上述调整外，本次交易方案不作其他调整。本次调整不构成本次交易方案的重大调整或变更。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
鉴于本次交易方案所涉及的交易价格、支付方式和股份发行数量调整，为实施本次交易，安孚科技拟与本次交易对手签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易有关事项进行补充约定。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
三、审议通过《关于公司与袁永刚、王文娟夫妇签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议>的议案》
为充分保证上市公司及全体中小股东利益，进一步明确上市公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇对本次交易的标的公司安孚能源的利润承诺的保证责任，袁永刚、王文娟夫妇拟与上市公司签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，就本次交易有关事项进行补充约定。本协议上市公司单方面获益，不增加公司义务，豁免提交股东大会审议。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
四、审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
五、审议通过《关于<安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案（修订稿）>及其摘要的议案》
鉴于本次交易方案调整以及更新财务数据，公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了修改，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
六、审议通过《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司就本次交易聘请中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中证天通21120040《审计报告》以及中证天通21120006《备考审阅报告》。赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
七、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案（修订稿）》
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为袁永刚、王文娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
八、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，上市公司经过认真分析，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况制定了防范和填补措施，相关主体出具了承诺。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票。
特此公告。
安徽安孚电池科技股份有限公司监事会
2024年10月26日