审核意见
安徽安孚电池科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议于2024年10月25日以通讯表决方式召开。会议应到独立董事4名，实际出席会议并表决的独立董事4名。会议的召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。经与会独立董事审议，本次会议对拟提交公司第五届董事会第三次会议审议的《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案进行了认真审核，并发表审核意见如下：
1、本次交易方案调整及有关议案在提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计专门委员会第二次会议和第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。相关会议的召集、召开及表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次交易中公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》所涉及的交易价格、支付方式和股份发行数量调整，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
3、本次交易为充分保证上市公司及全体中小股东利益，进一步明确上市公司实际控制人袁永刚、王文娟夫妇对本次交易的标的公司安孚能源的利润承诺的保证责任，袁永刚、王文娟夫妇拟与上市公司签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》，就本次交易有关事项进行补充约定，有利于保障上市公司股东特别是中小股东的合法权益，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
4、本次交易方案中交易价格、支付方式和股份发行数量的调整事宜，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
第15号》的相关规定，不构成本次交易方案的重大调整。
5、公司就本次交易方案调整编制的《安徽安孚电池科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、具备可操作性，公司符合以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
6、公司就本次交易聘请的审计机构具有从事相关工作的专业资质；该等机构与公司及本次交易的交易对方及标的公司之间不存在关联关系；该等机构出具的审计报告遵循客观、独立、公正、公平的原则。
7、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司实际情况经过自查论证后认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
8、公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
9、根据公司2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权，本次董事会审议的相关议案无需提交股东大会审议。
综上，我们认为本次交易方案调整有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意将本次交易相关事项提交公司第五届董事会第三次会议审议。
独立董事：方福前、左晓慧、张晓亚、王凯
2024年10月25日