华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见2024年5月6日，安徽安孚电池科技股份有限公司（ 以下简称（ 公司”、（ 上市公司”或（ 安孚科技”）召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了（ 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。2024年10月25日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经2024年第二次临时股东大会审议通过的交易方案进行了调整。华安证券股份有限公司（ 以下简称（ 独立财务顾问”）作为公司本次交易的独立财务顾问，就公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见：
一、本次重组方案调整的具体内容
本次重组方案调整的具体内容如下：
| 调整内容 | 预案披露 | 股东大会前调整 | 股东大会后调整 |
| 标的资产 | 安孚能源37.75%股权 | 安孚能源31.00%股权 | 安孚能源31.00%股权 |
| 收购安孚能源股权的交易对方 | 九格众蓝、正通博源、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良及新能源二期基金 | 九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良及新能源二期基金 | 九格众蓝、袁莉、华芳集团、张萍、钱树良及新能源二期基金 |
| 收购华芳集团持有的安孚能源股权支付方式 | 发行股份 | 支付现金 | 支付现金 |
| 安孚能源31.00%股权对应的交易作价 | - | 130,112.69万元 | 115,198.71万元 |
| 募集配套资金金额、发行数 | - | 拟募集配套资金总额不超过42,000.00万元，不超过 | 拟募集配套资金总额不超过38,000.00万元，不超过 |
| 量及用途 | 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次向特定对象发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。本次募集配套资金具体用途为支付本次交易现金对价11,314.15万元，支付本次交易中介机构费用1,400.00万元，标的公司安孚能源偿还银行借款29,285.85万元。 | 本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，本次向特定对象发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。本次募集配套资金具体用途为支付本次交易现金对价10,476.28万元，支付本次交易中介机构费用1,400.00万元，标的公司安孚能源偿还银行借款26,123.72万元。 | |
| 交易对方九格众蓝取得股份的锁定期承诺 | - | 截至本次发行股份购买资产发行结束之日，对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间达到或超过12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；对用于认购安孚科技新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的部分，则该部分标的资产在本次交易中对应取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。 | 本企业通过本次交易取得的安孚科技新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。在上述股份锁定期限内，交易对方取得的本次发行股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则锁定期相应调整。 |
| 业绩承诺和业绩补偿 | - | 无 | 袁永刚、王文娟夫妇作为业绩承诺方对本次交易的标的公司安孚能源2024年、2025年及2026年的业绩实 |
现情况进行承诺，标的公司安孚能源2024年-2026年累计实现净利润（ （ 净利润”为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者）不低于104,971.73万元。在业绩承诺期结束后，由上市公司聘请符合 证券法》规定的会计师事务所对安孚能源业绩承诺期累计实现净利润进行审计并出具专项审计报告（ 下称（ 专项审计报告”）。若根据专项审计报告，安孚能源在业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润数，则上市公司应在专项审计报告披露后的10个工作日内，以书面方式通知袁永刚、王文娟向上市公司进行利润补偿，袁永刚、王文娟收到上市公司发出的补偿通知后30日内，应以现金方式对上市公司实施补偿。袁永刚、王文娟收到上市公司发出的补偿通知后，应以现金方式对上市公司实施补偿，具体利润补偿金额的计算公式为：
补偿金额= 安孚能源业绩承诺期内累积承诺净利润数－安孚能源业绩承诺期内累积实现净利润数）÷安孚能源业绩承诺期内累积承诺净利润数×袁永刚、王文娟夫妇通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价。如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于0，按照0取值。承诺期内袁永刚、王文娟向上市公司支付的全部补偿金额合计不超过袁永刚、王文娟通过九格众蓝在本次交易穿透计算后对应的交易对价。
注：支付现金要约收购亚锦科技5%股份事项已经公司股东大会审议通过，上市公司将
在本次发行股份及支付现金购买安孚能源31%股权完成且股转公司对安孚能源要约收购亚锦科技股份事项进行确认后启动要约收购。
股东大会后方案调整为减少标的资产安孚能源31.00%股权对应的交易作价及减少募集配套资金金额，具体调整事项如下：
1）标的资产交易作价
调整前：安孚能源31.00%股权对应的交易作价为130,112.69万元。
调整后：安孚能源31.00%股权对应的交易作价为115,198.71万元。
2）募集配套资金金额
调整前：
募集资金具体用途及金额具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 11,314.15 | 26.94% |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用 | 1,400.00 | 3.33% |
| 3 | 标的公司安孚能源偿还银行借款 | 29,285.85 | 69.73% |
| 合计 | 42,000.00 | 100.00% | |
调整后：
募集资金具体用途及金额具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 1 | 支付本次交易现金对价 | 10,476.28 | 27.57% |
| 2 | 支付本次交易中介机构费用 | 1,400.00 | 3.68% |
| 3 | 标的公司安孚能源偿还银行借款 | 26,123.72 | 68.75% |
| 合计 | 38,000.00 | 100.00% | |
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据（ 上市公司重大资产重组管理办法》（ 以下简称（ （ 重组管理办法》”）第二十九条第一款规定： 股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”。
此外， <上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
（ 一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
2024年5月6日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了（ 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
根据2024年10月25日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过的调整后的方案，对经2024年第二次临时股东大会审议通过的交易方案的交易作价、交易对方取得股份的锁定期安排、募集配套资金金额、发行数量进行了调整，并补充了业绩补偿承诺安排，其中交易作价由此前的130,112.69万元调减至115,198.71万元，价格减少未超过20%；配套募集资金金额由此前不超过42,000.00万元调减至不超过38,000.00万元。
因此，本次交易方案调整未达到（ 重组管理办法》第二十九条第一款规定中的重组方案重大调整标准，本次交易方案调整不构成重组方案重大调整。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十五次会议决议公告之日，即2024年3月26日，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为23.70元/股。截至2024年10月25日，上市公司前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的具体情况如下：
| 项目 | 交易均价 元/股） | 交易均价的80% 元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 27.03 | 21.63 |
| 定价基准日前60个交易日 | 26.05 | 20.84 |
| 定价基准日前120个交易日 | 26.03 | 20.83 |
由上表可知，截至2024年10月25日，上市公司前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的80%均低于本次发行价格。
同时，本次方案调整中交易对价下调了11.46%。且发行股份价格保持不变，因此发行股份的交易对方取得的股份数量有所下降，有利于保护上市公司及全体中小股东的利益。
三、本次重组方案调整履行的决策程序
2024年10月25日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了 关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，对经2024年第二次临时股东大会审议通过的交易方案进行了调整。公司独立董事就本次调整后的交易方案进行了审阅，并发表了独立意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据（ 重组管理办法》 <上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重组方案的重大调整。
以下无正文）
本页无正文，为（ 华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||||
| 卢金硕 | 田之禾 | ||||
华安证券股份有限公司 盖章）
年 月 日