董事会秘书工作细则
第一章 总则第一条 为促进辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，并结合公司的实际情况，制定《辽宁和展能源集团股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“本工作细则”）。
第二条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《辽宁和展能源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第三条 本工作细则规定了董事会秘书的工作职责、权限。
第四条 本工作细则适用于董事会秘书岗位，是董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。
第二章 董事会秘书的地位、工作职责及任职资格
第五条 董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。董事会秘书对董事会负责。
第六条 董事会秘书的工作职责为：协助公司及董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解有关公司运作的法律、行政法规的规定及要求；协助董事及总经理在行使职权时切实履行法律、行政法规以及《公司章程》的有关规定；负责董事会、股东会文件的组织和准备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议执行情况；负责组织协调与公司股东、投资者的关系，增强公司运作、决策、管理的透明度；负责与中介机构及有关主管机关的联络，协调处理公共关系。
第七条 董事会秘书的任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事财务、管理、法律、经济等领域工作3 年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具备下列证明文件之一：
1.董事会秘书资格证书；
2.董事会秘书培训证明；
3.具备任职能力的其他证明。
（三）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守国家有关法律、行政法规和规范性文件，能够忠诚地履行职责；
（四）公司的董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；
（五）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的人士不得担任和兼任公司的董事会秘书；
（六）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司的董事会秘书。
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书时，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出此行为。
第九条 董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，董事会秘书非经法定程序不得随意解聘。
如董事会秘书被解聘或辞职，公司应在原任董事会秘书离职后3个月内正式聘任董事会秘书。
第三章 董事会秘书的职权范围
第十条 董事会秘书的职权范围为：组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录资料等，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中出现的重要问题，应及时向董事会报告并提出建议。
第十一条 为强化董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东会、董事会在对重大事项做出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。
第十二条 负责保存和管理包括（但不限于）公司的股东名册、董事名册、股东的持股数量和董事持股情况及股东会、董事会、监事会会议的记录文件、公司组建档案等资料，制订保密措施。负责保管董事会印章，并建立、健全印章的管理办法。
第十三条 负责组织、协调对外联络、公司推介，协调来访接待，处理与公司股东、投资者的关系，保持、协调与投资者、中介机构、有关主管机关及新闻媒体的关系。
第十四条 帮助董事、监事、高级管理人员了解、熟悉国家现行的法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》和本工作细则对其所设定的责任。
第十五条 协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议时，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交全体董事和监事。
第十六条 负责履行董事会授予的其他职责。
第四章 董事会秘书的法律责任
第十七条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。
第十八条 董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条 董事会秘书于任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任：
（一）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；
（二）在执行职务时违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，给公司造成严重后果或恶劣影响；
（三）泄露公司机密，给公司造成严重后果或恶劣影响；
（四）董事会认定的其他情形。
第二十条 董事会秘书于任职期间不得有下列行为：
（一）不得以任何理由和方式挪用公司资产或资金；
（二）不得以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）未向董事会或者股东会报告并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过的，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（四）未向董事会或者股东会报告并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过的，不得直接或间接与公司订立合同或者进行交易。董事的近亲属，董事
会秘书或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事会秘书有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本项规定；
（五）除向董事会或者股东会报告并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定公司不能利用该商业机会的以外，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。
第二十一条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会对其的离任审查，并应将有关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以必要的整理，在监事会的监督下进行移交。
第二十二条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第二十三条 公司原则上应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 其他
第二十四条 董事、总经理及公司内部有关部门应支持并配合董事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书机构的工作。
第二十五条 本工作细则其他未尽事宜依据《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定办理。
第二十六条 本工作细则如与国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的内容相抵触的，应按国家的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第二十七条 本工作细则由董事会负责制定、解释并适时修改。第二十八条 本工作细则自董事会会议审议通过之日起生效。