证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2024-063转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：91,531股（其中首次授予部分为77,545股，预
留部分为13,986股）
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过36.70万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,222.92万股的0.16%。其中，首次授予29.55万股，约占本激励计划公告时公司股本总额23,222.92万股的0.13%，占本次授予权益总额的80.52%；预留授予限制性股票7.05万股，约占本激励计划公告时公司股本总额23,222.92万股的0.03%，预留部分占本次授予权益总额的19.21%；未授予的0.1万股限制性股票作废失效。
3、授予价格（调整后）：23.24元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股
23.24元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
4、激励人数：本激励计划首次授予激励对象总人数为108人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干。本激励计划预留授予激励对象总人数为8人，包括公告本激励计划时在本公司任职的核心管理骨干、核心技术骨干和核心业务骨干，激励对象不含
独立董事、监事。
5、具体的归属安排如下：
本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应授予之日起36个月后的首个交易日起至相应授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划的激励对象考核年度为2022-2024年3个会计年度，每个会计年度考核一次，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面业绩得分（X），根据公司层面业绩得分（X）来确定当年公司层面归属比例（M）。具体考核要求如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标值 | ||
| 营业收入增长率A （定比2021年） | 海外品牌客户 销售收入增长率B （定比2021年） | 第三代产品 销售收入增长率C （定比2021年） | ||
| 第一个归属期 | 2022 | 50% | 20% | 20% |
| 第二个归属期 | 2023 | 80% | 40% | 40% |
| 第三个归属期 | 2024 | 110% | 60% | 60% |
公司考核年度实际营业收入增长率为a，实际海外品牌客户销售收入增长率为b，实际第三代产品销售收入增长率为c，则各年度公司层面业绩得分（X）的公式为：
X=（40%×a/A+30%×b/B+30%×c/C）×100。
公司层面业绩的得分（X）对应的归属比例（M）如下表所示：
| 公司层面业绩得分（X） | 公司层面归属比例（M） |
| X≥100分 | 100% |
| 90分≤X＜100分 | 90% |
| 80分≤X＜90分 | 80% |
| 70分≤X＜80分 | 70% |
| 60分≤X＜70分 | 60% |
| X＜60分 | 0 |
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。
| 考核评价结果 | 个人层面归属比例（P） |
| A | 100% |
| B | |
| C | 40%~70% |
| D | 0% |
（二）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022年6月24日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划发表了核查意见。
3、2022年6月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
2022-044），根据公司其他独立董事的委托，独立董事于润先生作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年6月25日至2022年7月4日，公司在内部对本次拟激励对象名单进
行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-050）。
5、2022年7月15日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2022年7月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《江苏天奈科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-053）。
7、2022年8月3日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单发表了核查意见。
8、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由35.00元/股调整为34.931元/股。公司独立董事对调整及预留授予事项发表了独立意见，认为本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会授权范围内，本次授予价格的调整合法、有效，同时预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对授予价格调整及预留授予日的激励对象名单发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
9、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》，董事会同意将2022年限制性股票激励计划限制性股
票授予价格（含预留授予）由34.931元/股调整为23.54元/股，将限制性股票已获授尚未归属的限制性股票总量由36.6000万股调整为54.1680万股。首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由29.5500调整为43.7340万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由7.0500调整为10.4340万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
10、2023年8月29日，公司召开第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
11、2023年10月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
12、2024年10月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。相关事项已由薪酬与考核委员会审议通过。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（三）限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 首次授予 | 2022年8月3日 | 35.00元/股 | 29.55万股 | 108人 | 7.15万股 |
| 预留授予 | 2022年10月21日 | 34.931元/股 | 7.05万股 | 8人 | 0.1万股 （作废，未来不再授予） |
注:上述数据口径均以授予当日为基准。
（四）各期限制性股票归属情况
| 授予批次 | 归属期次 | 归属人数 | 归属日期 | 归属价格 （元/股） | 归属数量（股） | 作废数量（股） | 归属价格调整情况 |
| 首次授予 | 第一个归属期 | 71人 | 2024年1月17日 | 23.54 | 90,887 | 76,575 | 1、鉴于公司2021年年度权益分派实施完毕，归属价格（含预留授予）由35元/股调整为34.931元/股； 2、鉴于公司2022年年度权益分派实施完毕，归属价格（含预留授予）由34.931元/股调整为23.54元/股。 3、鉴于公司2023年年度权益分派实施完毕，归属价格（含预留授予）由23.54元/股调整为23.24元/股。 |
| 预留授予 | 第一个归属期 | 5人 | 2024年1月17日 | 23.54 | 15,318 | 42,920 |
注:上述数据口径均以归属股票上市流通日为基准。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的《天奈科技关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期以及2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-002）。
二、本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属说明
（一）本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
1、首次授予的限制性股票第二个归属期进入的说明
根据《江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）的相关规定，第二个归属期为“自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次股权激励计划首次授予日为2022年8月3日，因此本次股权激励计划首次授予部分限制性股票于2024年8月5日起进入第二个归属期，第二个归属期限为2024年8月5日至2025年8月1日。
2、预留授予的限制性股票第二个归属期进入的说明
根据《2022年激励计划》的相关规定，预留授予激励对象的第二个归属期为“自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易
日止”。本次股权激励计划预留授予日为2022年10月21日，因此本次股权激励计划预留授予限制性股票于2024年10月21日起进入第二个归属期，第二个归属期限为2024年10月21日至2025年10月20日。
3、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、江苏天奈科技股份有限公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 |
| （四）公司层面业绩考核要求 首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期考核公司2023年业绩： （1）公司业绩达到业绩考核目标A，即“营业收入较2021年增长80%” （2）公司业绩达到业绩考核目标B，即“海外品牌客户销售收入较2021年增长40%” （3）公司业绩达到业绩考核目标C，即“第三代产品销售收入较2021年增长40%” 公司考核年度实际营业收入增长率为a，实际海外品牌客户销售收入增长率为b，实际第三代产品销售收入增长率为c，则各年度公司层面业绩得分（X）的公式为： | （1）营业收入：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（天健审〔2024〕3803号）：2023年度公司实现营业收入1,404,154,253.80元，较2021年增长6.38%； （2）海外品牌客户销售收入：2023年海外品牌客户销售收入较2021年增长237.70%； （3）第三代产品销售收入：2023年第三代产品销售收入较2021年增长389.10%； |
| 对应公司层面业绩得分X大于100,分，因此，公司层面归属比例为100%。 | |||||
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。 | 2022年限制性股票首次授予部分第二归属期拟归属的62名激励对象2023年度的考核结果：60人的考核评价结果均为B及以上，对应本期个人层面归属比例为100%。有2人的考核评价结果为C级，对应本期可归属数量分别为70%、50%； 2022年限制性股票预留授予部分第二归属期拟归属的4名激励对象 的考核评价结果均为B及以上，对应本期个人层面归属比例为100%。 | ||||
| 考核评价结果 | 个人层面归属比例（P） | ||||
| A | 100% | ||||
| B | |||||
| C | 40%~70% | ||||
| D | 0% | ||||
综上所述，公司本次股权激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期合计66名激励对象可归属91,531股。
（二）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《江苏天奈科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-064）。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意向符合归属条件的62名首次授予部分的激励对象归属77,545股限制性股票、向符合归属条件的4名预留授予部分的激励对象归属13,986股限制性股票。本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年激励计划》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予部分
1、首次授予日：2022年8月3日。
2、归属数量：77,545股。
3、归属人数：62人。
4、授予价格：（调整后）23.24元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况（权益分派调整后）
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 已获授予的限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授的限制性股票数量的比例 |
| 一、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 郭卫星 | 核心技术人员 | 中国 | 8,880 | 2,664 | 30.00% |
| 2 | YINHUAN SHI | 核心技术人员 | 加拿大 | 10,360 | 3,108 | 30.00% |
| 3 | 刘飞 | 核心技术人员 | 中国 | 19,240 | 5,772 | 30.00% |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 1 | 核心管理、技术、业务骨干 （共计59人） | 222,000 | 66,001 | 29.73% | ||
| 合计（62人） | 260,480 | 77,545 | 29.77% | |||
注：公司于2023年11月8日披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于核心技术人员离职暨新增认定核心技术人员的公告》（公告编号：2023-098），据此对本次归属限制性股票的人员名单信息做了相应更新。
（二）预留授予部分
1、预留授予日：2022年10月21日。
2、归属数量：13,986股
3、归属人数：4人
4、授予价格：（调整后）23.24元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象及归属情况（权益分派调整后）
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 已获授的限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授的限制性股票数量的比例 |
| 一、核心管理骨干 | ||||||
| / | / | / | / | / | / | / |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 1 | 核心技术骨干（共计4人） | 46,620 | 13,986 | 30.00% | ||
| 合计（共计4人） | 46,620 | 13,986 | 30.00% | |||
四、监事会对激励对象名单的核查意见
监事会核查后认为：首次授予部分本次拟归属的62名激励对象及预留授予部分本次拟归属的4名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及激励计划规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本激励计划本次归属的激励对象无董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
公司2022年激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就已取得现阶段必要的批准和授权；公司2022年激励计划首次授予的限制性股票于2024年8月5日起进入第二个归属期、2022年激励计划预
留授予的限制性股票于2024年10月21日起进入第二个归属期，归属条件均已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《2022年激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
1、《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属名单的核查意见》；
2、《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2020年及2022年限制性股票激励计划授予价格调整、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
3、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2024年10月26日