证券代码：688116 证券简称：天奈科技 公告编号：2024-062转债代码：118005 债券简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划预留授予部分
第三个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票预留授予第三个归属期拟归属数量：89,925股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为150.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额23,185.81万股的0.65%，其中首次授予限制性股票128.10万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.55%，占本次授予限制性股票数量总额的85.40%；预留授予限制性股票21.90万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.09%，占本次授予权益总额的14.60%。
3、授予价格：授予价格（调整后）为10.35元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股10.35元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
4、激励人数：本激励计划首次授予激励对象总人数为107人，预留授予激励对象总人数为25人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干和核心业务骨干（不含独立董事、监事）。
5、具体的归属安排如下：
本次激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应授予之日起12个月后的首个交易日起至相应授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自相应授予之日起24个月后的首个交易日起至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应授予之日起36个月后的首个交易日起至相应授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）预留授予部分公司层面业绩考核要求
本激励计划预留部分考核年度为2021-2023年3个会计年度，每个会计年度考核一次，以各考核指标得分情况及权重来确定公司层面业绩得分（X），根据公司层面业绩得分（X）来确定当年公司层面归属比例（M）。具体考核要求如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标值 | ||
| 营业收入增长率A （定比2019年） | 海外品牌客户 销售收入增长率B （定比2019年） | 第三代产品 销售收入增长率C （定比2019年） | ||
| 第一个归属期 | 2021 | 20% | 40% | 40% |
| 第二个归属期 | 2022 | 30% | 60% | 60% |
| 第三个归属期 | 2023 | 40% | 80% | 80% |
公司考核年度实际营业收入增长率为a，实际海外品牌客户销售收入增长率为b，实际第三代产品销售收入增长率为c，则各年度公司层面业绩得分（X）的公式为：
X=（40%×a/A+30%×b/B+30%×c/C）×100。
公司层面业绩的得分（X）对应的归属比例（M）如下表所示：
| 公司层面业绩得分（X） | 公司层面归属比例（M） |
| X≥100分 | 100% |
| 90分≤X＜100分 | 90% |
| 80分≤X＜90分 | 80% |
| 70分≤X＜80分 | 70% |
| X＜70分 | 0 |
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。
| 考核评价结果 | 个人层面归属比例（P） |
| A | 100% |
| B | |
| C | 70% |
| D | 0% |
（二）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年9月29日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2020年9月29日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核查公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2020年9月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
2020-025），根据公司其他独立董事的委托，独立董事于润先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2020年9月30日至2020年10月9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏天奈科技股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-029）。
5、2020年10月16日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2020年10月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2020-034）。
6、2020年10月16日，公司召开第一届董事会第十八次会议与第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2021年9月28日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由16.00元/股调整为15.93元/股，授予预留部分的限制性股票21.90万股；确认限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
8、2021年10月15日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
9、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分限制性股票的议案》等议案。
董事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由15.93元/股调整为15.861元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
10、2023年7月13日，公司召开第二届董事会第三十六次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》，董事会同意将2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）由15.861元/股调整为10.65元/股，将已获授尚未归属的限制性股票总量由76.1450万股调整为112.6946万股，首次授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由62.0400万股调整为91.8192万股，预留授予部分已获授尚未归属的限制性股票数量由14.1050万股调整为20.8754万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会发表了核查意见。律师出具了法律意见书。
11、2023年10月27日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
12、2024年10月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年、2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分限制性股票的议案》。相关事项已由薪酬与考核委员会审议通过。监事会对相关事项发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（三）限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 首次授予 | 2020年10月16日 | 16.00元/股 | 128.10万股 | 107人 | 21.90万股 |
| 预留授予 | 2021年9月28日 | 15.93元/股 | 21.90万股 | 25人 | 0股 |
注:上述数据口径均以授予当日为基准。
（四）各期限制性股票归属情况
截止本公告出具日，公司2020年限制性股票激励计划首次及预留授予部分归属
情况如下：
| 授予批次 | 归属期次 | 归属人数 | 归属日期 | 归属价格 （元/股） | 归属数量（股） | 作废数量（股） | 归属价格调整情况 | |
| 首次授予 | 第一个归属期 | 101人 | 2021年11月16日 | 15.93 | 371,070 | 34,230 | 1、鉴于公司2020年年度权益分派实施完毕，归属价格（含预留授予）由16元/股调整为15.93元/股； 2、鉴于公司2021年年度权益分派实施完毕，归属价格（含预留授予）由15.93元/股调整为15.861元/股； 3、鉴于公司2022年年度权益分派实施完毕，归属价格（含预留授予）由15.861元/股调整为10.65元/股。 4、鉴于公司2023年年度权益分派实施完毕，归属价格（含预留授予）由10.65元/股调整为10.35元/股。 | |
| 第二个归属期 | 第一次 | 93人 | 2022年12月20日 | 15.861 | 231,180 | 24,120 | ||
| 第二次 | 6人 | 2023年9月28日 | 10.65 | 193,584 | —— | |||
| 第三个归属期 | 90人 | 2024年1月17日 | 10.65 | 684,707 | 39,901 | |||
| 预留授予 | 第一个归属期 | 22人 | 2022年12月20日 | 15.861 | 60.450 | 17,500 | ||
| 第二个归属期 | 20人 | 2024年1月17日 | 10.65 | 78,810 | 26,048 | |||
注:上述数据口径均以归属股票上市流通日为基准。
具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站的《天奈科技关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
2021-081）、《天奈科技关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期及首次授予部分第二个归属期第一次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：
2022-086）、《天奈科技关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-079）、《天奈科技关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期以及2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-002）。
二、本次股权激励计划预留授予部分第三个归属期归属说明
（一）本次股权激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的说明
1、预留授予的限制性股票第三个归属期进入的说明
根据《江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）的相关规定，预留授予激励对象的第三个归属期为“自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次股权激励计划预留授予日为2021年9月28日，因此本次股权激励计划预留授予限制性股票于2024年9月30日起进入第三个归属期，第三个归属期限为2024年9月30日至2025年9月26日。
3、预留授予部分第三个归属期符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、江苏天奈科技股份有限公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票于当批次归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 |
| （四）公司层面业绩考核要求 预留授予部分第三个归属期考核公司2023年业绩： （1）公司业绩达到业绩考核目标A，即“营业收入较2019年增长40%” （2）公司业绩达到业绩考核目标B，即“海外品牌客户销售收入较2019年增长80%” （3）公司业绩达到业绩考核目标C，即“第三代产品销售收入较2019年增长80%” 公司考核年度实际营业收入增长率为a，实际海外品牌客户 | （1）营业收入：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（天健审〔2024〕3803号）：2023年度公司实现营业收入1,404,154,253.80元，较2019年增长263.37%； （2）海外品牌客户销售收入：2023年海外品牌客户销售收入较2019年增长1135.20%； |
| （3）第三代产品销售收入：2023年第三代产品销售收入较2019年增长6081.51%； 对应公司层面业绩得分X大于100,分，因此，公司层面归属比例为100%。 | |||||
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。 | 预留授予部分本期拟归属的18名激励对象的2023年度绩效考核结果：16人的考核评价结果均为B及以上，对应本期个人层面归属比例为100%；2人的考核评价结果为C，对应本期个人层面归属比例为70%。 | ||||
| 考核评价结果 | 个人层面归属比例（P） | ||||
| A | 100% | ||||
| B | |||||
| C | 70% | ||||
| D | 0% | ||||
综上所述，公司本次激励计划预留授予部分第三个归属期合计18名激励对象可归属89,925股。
（二）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《江苏天奈科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-064）。
（三）监事会意见
监事会认为：公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期的归属条件已经成就，监事会同意向符合归属条件的18名激励对象归属89,925股限制性股票。
上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2020年激励计划》等相关规定。
三、本次预留授予部分归属的具体情况
（一）授予日：2021年9月28日。
（二）归属数量：89,925股。
（三）归属人数：18人。
（四）授予价格（调整后）：10.35元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）预留授予激励对象名单及归属情况（权益分派调整后）
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授的限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||
| 刘飞 | 核心技术人员 | 25,160 | 10,064 | 40.00% |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 核心管理骨干（共计6人） | 75,480 | 30,192 | 40.00% | |
| 核心技术骨干（共计10人） | 114,700 | 41,973 | 36.59% | |
| 核心业务骨干（共计1人） | 19,240 | 7,696 | 40.00% | |
| 合计（共计18人） | 234,580 | 89,925 | 38.33% | |
注：公司于2023年11月8日披露了《江苏天奈科技股份有限公司关于核心技术人员离职暨新增认定核心技术人员的公告》（公告编号：2023-098），据此对本次归属限制性股票的人员名单信息做了相应更新。
四、监事会对激励对象名单的核查意见
监事会核查后认为：预留授予部分本次拟归属的18名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及激励计划规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次归属的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
公司2020年激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就已取得现阶段必要的批准和授权；公司2020年激励计划预留授予的限制性股票于2024年9月30日起进入第三个归属期，归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《2020年激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
1、《监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属名单的核查意见》；
2、《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司2020年及2022年限制性股票激励计划授予价格调整、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、预留授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
3、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏天奈科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2024年10月26日