证券代码：688630 证券简称：芯碁微装 公告编号：2024-048
合肥芯碁微电子装备股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：321,630股。（首次授予部分第二个归属期可归属238,932股，预留授予部分第一个归属期可归属82,698股）。
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次限制性股票激励计划方案及已履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：首次授予87.20万股，预留授予21.50万股。
（3）授予价格：25.17元/股（调整后）。
（4）激励人数：首次授予206人，预留授予45人。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具
体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第三个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②满足公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 目标值（Am/ Bm） | 触发值（An/ Bn） |
| 第一个归属期 | 2022 | 以2021年度营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于45.00%或以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于35.00%； | 以2021年度营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于31.50%或以2021年度净利润为基数，2022年净利润增长率不低于24.50%； |
| 第二个归属期 | 2023 | 以2021年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于100.00%或以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于80.00% | 以2021年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于70.00%或以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于56.00% |
| 第三个归属期 | 2024 | 以2021年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于170.00%或以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于135.00%。 | 以2021年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于119.00%或以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于94.50%。 |
注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 目标值（Am/ Bm） | 触发值（An/ Bn） |
| 第一个归属期 | 2023 | 以2021年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于100.00%或以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于80.00% | 以2021年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于70.00%或以2021年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于56.00% |
| 第二个归属期 | 2024 | 以2021年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于170.00%或以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于135.00%。 | 以2021年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于119.00%或以2021年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于94.50%。 |
注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面限制性股票的归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，设A为考核当期营业收入实际定比2021年度营业收入增长率，B为考核当期净利润实际定比2021年度净利润增长率，则公司层面限制性股票归属比例X确定方法如下：
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 营业收入增长率（A）/净利润增长率（B） | A≥Am或B≥Bm | X=100% |
| An≤A＜Am或 Bn≤B＜Bm | X=Max{70%+（A-An）/（Am-An）*30%、70%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*30%} | |
| A＜An且B＜Bn | X=0 |
若公司未满足上述业绩考核目标触发值的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 90% | 50% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票
数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2022年4月7日，公司召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
上述相关事项公司已于2022年4月8日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）进行了披露。
（2）2022年4月8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-008），根据公司其他独立董事的委托，独立董事胡刘芬女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2022年4月8日至2022年4月17日，公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2022年4月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-009）。
（4）2022年4月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司< 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事项的议案》，并于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-010）。
（5）2022年4月26日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-011）。
（6）2022年4月27日，公司召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2022年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（7）2023年4月19日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。前述相关事项公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（8）2023年8月25日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。前述相关事项公司于2023年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（9）2024年8月21日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》 的有关规定，对2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格进行调整。前述相关事项公司于2024年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（10）2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。前述相关事项公司于2024年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。
（二）激励计划历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 | |
| 首次授予 | 2022年4月27日 | 25.17元/股（调整后） | 87.20万股 | 206人 | 21.50万股 |
| 预留授予 | 2023年4月19日 | 25.17元/股（调整后） | 21.50万股 | 45人 | 0万股 |
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票归属
情况如下：
| 首次授予部分 | ||||
| 归属期次 | 归属人数 | 归属日期 | 归属价格 （调整后） | 归属数量 |
| 第一个归属期 | 163人 | 2023年9月13日 | 25.97元/股 | 12.1841万股 |
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为321,630股，同意公司按照激励计划相关规定为首次授予部分第二个归属期符合条件的155名激励对象及预留授予部分第一个归属期符合条件的39名激励对象办理归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第二个归属期及预留授予限制性股票已进入第一个归属期。根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2022年4月27日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2024年4月29日至2025年4月25日。根据激励计划的相关规定，预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起
至相应批次限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划预留授予日为2023年4月19日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为2024年4月19日至2025年4月18日。
2、首次及预留授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》和《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期及预留授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 1、公司2022年限制性股票激励计划首次授予的163名激励对象中：8名激励对象离职，已不具备激励对象资格，首次授予部分第二个归属期共有155名激励对象符合归属条件要求。 2、公司2022年限制性股票激励计划预留授予的45名激励对象中：6名激励对象离职，已不具备激励对象资格，预留授予部 |
| 分第一个归属期共有39名激励对象符合归属条件要求。 | |||||||||||||
| 根据公司2023年年度报告：2023年度公司营业收入为828,855,419.07元，相比2021年增长68.38%，剔除股权激励所涉及的股权支付费用后2023年度公司净利润为188,561,884.36元，相比2021年增长77.625%，2023年度公司层面业绩已达到业绩考核触发值An和Bn，计算出首次授予部分第二个归属期及预留部分第一个归属期公司层面归属比例为97.03%。 | |||||||||||||
| 1、公司2022年限制性股票激励计划首次授予符合归属条件155名激励对象中：79名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“优秀”，本期个人层面归属比例为100%；71名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“良好”，本期个人层面归属比例为90%；5名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“合格”，本期个人层面归属比例为50%。 2、公司2022年限制性股票激励计划预留授予符合归属条件39名激励对象中：26名 | |||||||||||||
激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“优秀”，本期个人层面归属比例为100%；13名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为“良好”，本期个人层面归属比例为90%。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-047）。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已成就，同意符合归属条件的首次授予部分155名激励对象及预留授予部分39名激励对象归属321,630股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022年4月27日
预留授予日：2023 年4月19日
（二）归属数量：321,630股。其中首次授予部分第二期归属238,932股，预留授予部分第一期归属 82,698 股。
（三）归属人数：183人, 其中首次授予部分155人，预留授予部分39人。（其中有11名激励对象同时获得首次及预留部分限制性股票授予）
（四）授予价格：25.17元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
首次授予部分第二个归属期可归属具体情况：
| 职务 | 已获授限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 核心骨干员工（155人） | 652,000 | 238,932 | 36.65% |
| 合计 | 652,000 | 238,932 | 36.65% |
预留授予部分第一个归属期可归属具体情况：
| 职务 | 已获授限制性股票数量（股） | 可归属数量（股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 核心骨干员工（39人） | 178,000 | 82,698 | 46.46% |
| 合计 | 178,000 | 82,698 | 46.46% |
注：本次符合归属条件的共计183名激励对象中，有11名激励对象同时获得首次及预留部分限制性股票授予。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的155名激励对象及预留授予部分第一个归属期的39名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，我们一致同意公司为本次符合条件的首次授予部分155名激励对象及预留授予部分39名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为321,630股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及激励对象为董事、高级管理人员的在归属日前6个月内买卖公司股票的情况说明
本激励计划首次及预留授予部分激励对象不包括董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京德恒(合肥)律师事务所律师认为：合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予第一个归属期的归属条件已经成就，且已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》 等法规的相关规定，以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本报告出具日，合肥芯碁微电子装备股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，符合公司《2022年限制性股票激励
计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。特此公告。
合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会
2024年10月26日