证券代码：605488 证券简称：福莱新材 公告编号：临2024-128债券代码：111012 债券简称：福新转债
浙江福莱新材料股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）
部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“《激励计划》”）预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就且限售期已届满，本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，可申请解除限售的限制性股票数量为30,000股，占公司目前总股本的0.02%。
? 上市流通时间：本次限制性股票办理完成解除限售手续后、在上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
2024年10月24日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的决策程序
1、2023年6月25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本次激励
计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。
2、2023年6月26日至2023年7月5日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年7月6日，公司监事会发表了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2023年7月11日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年7月12日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年7月11日，公司分别召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年9月14日，公司办理完成本次激励计划的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计324.00万股，激励对象人数为32人，并于2023年9月16日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
6、2023年10月12日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计
划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对预留部分限制性股票（第一批次）的授予发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第一批次）名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2023年12月4日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第一批次）登记工作，实际预留授予（第一批次）登记的限制性股票合计20.00万股，激励对象人数为2人，并于2023年12月6日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）结果公告》。
8、2024年1月10日，公司分别召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象（第二批次）名单进行了核实并发表了核查意见。
9、2024年2月22日，公司办理完成本次激励计划的预留授予（第二批次）登记工作，实际预留授予（第二批次）登记的限制性股票合计8.00万股，激励对象人数为1人，并于2024年2月24日披露了《福莱新材2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）结果公告》。
10、2024年7月10日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
11、2024年10月15日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权激励限制性股票回购注销，回购注销了公司2023年限制性股票激励计划部分限制性股票384,000股。
12、2024年10月24日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会发表了核查意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数 | 授予激励对 | 授予后股票剩 |
| （元/股） | 量（万股） | 象人数（人） | 余数量（万股） | ||
| 首次授予 | 2023年7月11日 | 7.76 | 324.00 | 32 | 28.00 |
| 预留授予（第一批次） | 2023年10月12日 | 7.76 | 20.00 | 2 | 8.00 |
| 预留授予（第二批次） | 2024年1月10日 | 7.76 | 8.00 | 1 | 0 |
（三）历次限制性股票解除限售情况
首次授予部分解除限售情况：
| 批次 | 解除限售日期 | 解除限售数量（万股） | 剩余未解除限售数量（万股） | 取消解除限售数量及原因 | 因分红送转导致解除限售股票数量变化 |
| 首次授予第一期 | 尚未上市流通 | 70.20 | 225.40 | 28.40万股，子公司烟台富利新材料科技有限公司首次授予部分第一个解除限售期的业绩考核指标未达成及1名激励对象已离职 | 不适用 |
注：公司于2024年7月10日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，截止本公告日本激励计划首次授予部分第一个解除限售期计划解除限售的限制性股票尚未办理完成解禁手续。本次解除限售为本激励计划预留授予（第一批次）部分第一次解除限售。
二、本激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）预留授予（第一批次）部分第一个限售期届满的说明
本激励计划预留授予（第一批次）部分的限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予（第一批次）部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售安排 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
本激励计划预留授予（第一批次）部分限制性股票的授予日为2023年10月12日，登记日为2023年12月4日，预留授予（第一批次）部分的第一个限售期于2024年10月11日届满。
（二）预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
在解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （三）公司、公司子公司层面的业绩考核要求： | 公司2023年经审 |
| 注：上述“营业收入”指经审计的富利新材营业收入。 | 计的上市公司营业收入为21.31亿元，本激励计划预留授予（第一批次）部分的激励对象中无公司董事、高级管理人员，且不存在在公司子公司富利新材任职的员工，满足解除限售条件。 | ||||||||||
| （四）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为A、B、C、D、E五个等级，分别对应解除限售比例如下表所示： | 1名预留授予（第一批次）激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司已回购注销其 | ||||||||||
| 考核结果 | A | B | C | D | E | ||||||
| 在公司、公司子公司富利新材业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年可解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。 激励对象对应考核当年未能解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销。 | 已获授但尚未解除限售的限制性股票。 本次解除限售的1名预留授予（第一批次）激励对象考核结果满足解除限售条件，个人层面解除限售比例为100%。 | |||||
综上所述，董事会认为《激励计划》规定的预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计1人，可申请解除限售的限制性股票数量为30,000股。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定在相应可解除限售期内办理解除限售事宜。
（三）不符合解除限售条件的激励对象说明
本激励计划1名预留授予（第一批次）激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，具体内容详见公司于2024年10月11日披露的《福莱新材关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2024-122）。
三、本次可解除限售的激励对象和限制性股票数量情况
本激励计划符合预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件的激励对象共计1人，可申请解除限售的限制性股票数量为30,000股，占公司目前总股本的0.02%，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（股） | 本次可解锁的限制性股票数量（股） | 本次解锁数量占已获授限制性股票比例 |
| 中层管理人员及核心团队人员（1人） | 100,000 | 30,000 | 30% | |
| 合计 | 100,000 | 30,000 | 30% |
注：本激励计划原向2名预留授予（第一批次）激励对象授予限制性股票200,000股，上表已剔除1名因离职不再具备激励对象资格的激励对象，公司已回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票100,000股。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，1名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》等有关规定，在考核年度内考核达标，且符合其他解除限售条件，其解除限售资格合法、有效。同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售的相关事宜。
五、监事会核查意见
公司监事会认为：本次可解除限售的激励对象解除限售资格合法、有效，公司《激励计划》预留授予（第一批次）部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就。本次解除限售不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
六、法律意见书的结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售的条件均已满足，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次解除限售尚需按照《管理办法》《激励计划》的相关规定进行信息披露并办理相关解除限售事宜。
特此公告。
浙江福莱新材料股份有限公司
董事会2024年10月26日