民生证券股份有限公司关于宁波震裕科技股份有限公司对
外投资暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“震裕科技”、“上市公司”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司对外投资暨关联交易事项进行了审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、关联交易概述
1、根据宁波震裕科技股份有限公司（以下简称“公司”或“震裕科技”）战略规划和经营发展需要，为进一步完善公司产业布局，持续提升公司的核心竞争力，公司拟与苏州马丁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州马丁”）共同投资设立合资公司苏州马丁智慧科技有限公司（暂定名，以下简称“目标公司”，具体以工商核准为准），目标公司主要从事IT软件、硬件业务，目标公司计划总投资金额约300万元人民币，其中公司拟以自有或自筹资金的方式投资人民币153万元，苏州马丁拟投资人民币147万元，投资方式包括但不限于向目标公司出资等。上述相关投资协议已于2024年10月24日在江苏省苏州市虎丘区签订。
2、本次交易共同投资方苏州马丁是由公司董事兼副总经理蒋宁持股比例
28.5714%并担任执行事务合伙人的合伙企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
3、公司于2024年10月24日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司关联董事蒋震林、洪瑞娣、蒋宁回避表决，该议案已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、公司名称：苏州马丁投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91320505MAE0RHR40A
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：蒋宁
5、注册资本：147万元人民币
6、成立日期：2024年9月26日
7、注册地址：苏州高新区五台山路8号
8、经营范围：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、苏州马丁为公司董事蒋宁持股比例28.5714%并担任执行事务合伙人的合伙企业，不属于失信被执行人。
10、苏州马丁设立于2024年9月26日，未实际经营，暂无财务数据。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：苏州马丁智慧科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：周满园
4、注册资本：300万元人民币
5、住所：江苏省苏州市虎丘区
6、经营范围：IT软件、硬件业务
7、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 震裕科技 | 153 | 51% | 货币 |
| 苏州马丁 | 147 | 49% | 货币 |
| 合计 | 300 | 100% | - |
8、资金来源：系由公司和苏州马丁以各自自有或自筹资金出资。
上述目标公司尚未设立，拟设公司名称、类型、住所、经营范围、股权结构等最终以工商核准为准。
9、本次投资进入新领域的相关情况
本次投资设立的目标公司是一家注重用户体验、产品思维和追求卓越的软件公司，注册资本300万元。目标公司将打造MPLM数字化解决方案，为业务提供高效、可靠和可持续的产品服务，助力制造行业飞速发展。
近年来，随着信息技术的飞速发展，特别是云计算、人工智能、大数据、物联网等技术的广泛应用，企业的数字化转型进入了一个全新阶段。软件行业作为推动技术创新和产业升级的重要力量，也面临着更多的机遇与挑战。在这一背景下，公司依托丰富的行业经验和优秀的人才团队，致力于为各类企业提供高效、先进的数字化解决方案，帮助客户在激烈的市场竞争中保持领先地位。
公司始终坚持技术创新，结合自身在软件开发、项目管理等领域的深厚积累，积极为未来的潜在客户提供优质的产品和服务。公司在数字化转型、智能制造等领域具备领先的研发能力和实施经验，能够为客户带来持续的业务价值。凭借强大的技术优势和卓越的服务能力，公司将不断开拓新的市场，助力更多客户迈向智能化、数字化的未来。
四、关联交易定价政策及定价依据
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立合资公司，本次交易按照市场规则进行，同股同价，定价公允，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司尤其是中小股东利益的情形。
五、拟签订《战略投资协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：宁波震裕科技股份有限公司
乙方：苏州马丁投资合伙企业（有限合伙）
2、合作形式
双方拟在江苏省苏州市虎丘区投资设立一家信息化公司，公司名称拟为：马丁智慧科技有限公司（具体以工商核准为准），注册资本300万元人民币。
3、投资计划
苏州马丁计划总投资金额约300万元人民币，资金三年内实缴完成。
4、股权分配
甲方拟认缴出资额153万元（占股51%），乙方拟投资认缴出资额147万元（占股49%）。
5、违约责任
如任何一方违反本协议的约定，构成该一方对其他方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的直接损失。
6、协议生效
本协议一式两份，双方各执一份，自双方盖章之日起生效，具有同等法律效力。
六、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
公司本次对外投资暨关联交易事项主要为拓展公司产品线，目标公司落地将获得更大的发展助力和产业协同。目标公司设立后将纳入公司合并报表范围，成为公司的控股子公司。本次对外投资能够优化公司业务的布局，符合公司战略规划及经营发展需要，短期内对公司财务及经营状况不存在重大影响，预计对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响。
目标公司的设立尚需取得工商行政管理部门的批准，存在一定的不确定性。公司本次投资设立合资公司，本着平等互利的原则，按比例缴纳出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。目标公司经营过程中可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。目标公司的各项业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有助于公司的长期可持续发展。本次对外投资根据公平、公正和公允的原则，由投资各方协商确定并缴纳出资，并根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常的生产经营活动。本次对外投资的资金来源为公司的自有或自筹资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与上述关联方未发生其他的关联交易。
八、独立董事过半数同意意见
该事项已经公司独立董事专门会议审议且经全体独立董事同意，经审议，独立董事认为：本次对外投资暨关联交易事项能够优化公司业务的布局，符合公司
战略规划及经营发展需要。本次对外投资暨关联交易根据公平、公正和公允的原则，由投资各方协商确定并以现金缴纳出资，根据各自出资比例承担对应的责任，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响。本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此全体独立董事同意本次对外投资暨关联交易事项并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
九、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次对外投资暨关联交易事项是基于公司业务拓展的需要，有利于提升公司竞争力和盈利能力，不会对公司日常生产经营造成不利影响。公司决策此次对外投资暨关联交易事项的程序合法、合规，董事会表决时关联董事回避表决，本次关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次对外投资暨关联交易事项。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议发表了同意的审核意见，履行了必要的审议程序。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。上述事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。
| 保荐代表人： | |||
| 刘佳夏 | 李守民 |
民生证券股份有限公司
年 月 日
| 保荐代表人： | |||
| 刘佳夏 | 秦静 |
民生证券股份有限公司
年 月 日
| 保荐代表人： | |||
| 田尚清 | 刘佳夏 |
民生证券股份有限公司
年 月 日