证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-074
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
第二类限制性股票的公告
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和批准情况
1、2021年9月14日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年9月15日至2021年9月30日，公示期满后，监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
3、2021年10月28日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2021年12月7日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的意见；监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实。
5、2021年12月10日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的更正公告》《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）（更正后）》。
6、2021年12月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票授予完成的公告》，本次实际授予并登记的激励对象总人数为300人，实际授予登记第一类限制性股票股份数量为753.12万股，占本次限制性股票授予登记前公司总股本的0.88%，该部分股票已于2021年12月24日发行上市。
7、2022年12月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的意见，监事会对上述议案进行了核实。
8、2023年1月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次实际归属并登记的激励对象总人数为258人，实际归属登记第二类限制性股票股份数量为409.32万股，该部分股票已于2023年1月18日发行上市。
9、2023年2月7日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了同意的意见，监事会对上述议案进行了核实。
10、2023年2月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解除限售条件的激励对象人数共计279人，可解除限售的限制性股票数量为2,955,200股，本次可解除限售的限制性股票上市流通日为2023年2月17日。
11、2023年2月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销股份数量为191,475股，公司总股本将由864,383,949股减至864,192,474股，股东大会同意上述回购注销事项。
12、2024年1月18日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第二
类限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对上述议案进行了核实，关联监事已回避表决。
13、2024年2月2日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次实际归属并登记的激励对象总人数为248人，实际归属登记第二类限制性股票股份数量为2,691,306股，该部分股票已于2024年2月6日发行上市。
14、2024年3月1日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对上述议案进行了核实,关联监事已回避表决。
15、2024年3月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解除限售条件的激励对象人数共计260人，可解除限售的限制性股票数量为1,926,612股，本次可解除限售的限制性股票上市流通日为2024年3月14日。
16、2024年3月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销股份数量为365,508股，公司总股本将由869,496,380股减至869,130,872股，股东大会同意上述回购注销事项。
17、2024年8月20日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对上述议案进行了核实,关联监事已回避表决。
18、2024年9月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期暂缓归属部分归属结果暨股份上市的公告》，公司为暂缓归属的激励对象唐素敏女士办理了第二类限制性股票的归属登记，涉及股份48,600股，该部分股票已于2024年9月18日发行上市。另外一名暂缓归属的激励对象蒋维先生因个人原因放弃本次归属，涉及股份9,720股，该部分股份由公司作废处理。
19、2024年10月24日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对上述议案进行了核实,关联监事已回避表决。
二、本次作废第二类限制性股票的具体情况
1、因激励对象离职而作废
公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共8名激励对象因离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的88,020股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
2、因业绩考核未达成而作废
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司2023年经审计的营业收入为3,016,722,342.86元，2023年经审计的归属于上市公司股东的净利润为269,988,761.23元，均未达到触发值，根
据本激励计划的相关规定，首次授予第二类限制性股票对应的第三个归属期归属条件未成就。公司对本激励计划首次授予的254名激励对象（不包括前述8名已离职的激励对象）第三个归属期不得归属的第二类限制性股票进行作废处理，涉及股票数量3,131,100股。
综上，公司本次合计作废3,219,120股已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票事项无需提交股东大会审议。
三、本次作废第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的稳定性。
四、监事会核查意见
经核查，监事会认为：公司本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废已获授但尚未归属的部分第二类限制性股票。
五、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及作废已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次作废的原因及数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次作废符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况和经
营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的稳定性。公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
六、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、第六届监事会第十七次会议决议；
3、上海君澜律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2024年10月24日