证券代码：300319 证券简称：麦捷科技 公告编号：2024-075
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予中部分已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销，现将具体情况公告如下：
一、公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的决策程序和批准情况
1、2021年9月14日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2021年9月15日至2021年9月30日，公示期满后，监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
3、2021年10月28日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市麦捷微电子科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2021年12月7日，公司第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划首次授予激励对象名单及权益授予数量的调整与授予相关事项发表了同意的意见；监事会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实。
5、2021年12月10日，公司发布《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的更正公告》《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）（更正后）》。
6、2021年12月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票授予完成的公告》，本次实际授予并登记的激励对象总人数为300人，实际授予登记第一类限制性股票股份数量为753.12万股，占本次限制性股票授予登记前公司总股本的0.88%，该部分股票已于2021年12月24日发行上市。
7、2022年12月20日，公司召开第五届董事会第三十五次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。公司独立董事对上述议案发表了同意的意见，监事会对上述议案进行了核实。
8、2023年1月16日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次实际归属并登记的激励对象总人数为258人，实际归属登记第二类限制性股票股份数量为409.32万股，该部分股票已于2023年1月18日发行上市。
9、2023年2月7日，公司召开第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了同意的意见，监事会对上述议案进行了核实。
10、2023年2月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解除限售条件的激励对象人数共计279人，可解除限售的限制性股票数量为2,955,200股，本次可解除限售的限制性股票上市流通日为2023年2月17日。
11、2023年2月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本次回购注销股份数量为191,475股，公司总股本将由864,383,949股减至864,192,474股，股东大会同意上述回购注销事项。
12、2024年1月18日，公司召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第二
类限制性股票授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对上述议案进行了核实，关联监事已回避表决。
13、2024年2月2日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》，本次实际归属并登记的激励对象总人数为248人，实际归属登记第二类限制性股票股份数量为2,691,306股，该部分股票已于2024年2月6日发行上市。
14、2024年3月1日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对上述议案进行了核实,关联监事已回避表决。
15、2024年3月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解除限售条件的激励对象人数共计260人，可解除限售的限制性股票数量为1,926,612股，本次可解除限售的限制性股票上市流通日为2024年3月14日。
16、2024年3月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销股份数量为365,508股，公司总股本将由869,496,380股减至869,130,872股，股东大会同意上述回购注销事项。
17、2024年8月20日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票授予价格的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对上述议案进行了核实,关联监事已回避表决。
18、2024年9月12日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第二个归属期暂缓归属部分归属结果暨股份上市的公告》，公司为暂缓归属的激励对象唐素敏女士办理了第二类限制性股票的归属登记，涉及股份48,600股，该部分股票已于2024年9月18日发行上市。另外一名暂缓归属的激励对象蒋维先生因个人原因放弃本次归属，涉及股份9,720股，该部分股份由公司作废处理。
19、2024年10月24日，公司召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。公司董事会在审议上述议案时，关联董事已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决。监事会对上述议案进行了核实,关联监事已回避表决。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因及数量
1、因激励对象离职而回购注销
公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中共6名激励对象因离职而不再符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的53,280股第一类限制性股票不得解除限售并将由公司回购注销。
2、因业绩考核未达成而回购注销
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司2023年经审计的营业收入为3,016,722,342.86元，2023年经审
计的归属于上市公司股东的净利润为269,988,761.23元，均未达到触发值，根据本激励计划的相关规定，首次授予第一类限制性股票对应的第三个解除限售期解除限售条件未成就。公司对本激励计划首次授予的254名激励对象（不包括前述6名已离职的激励对象）第三个解除限售期不得解除限售的第一类限制性股票进行回购注销，涉及股票数量2,087,400股。综上，公司本次需合计回购注销2,140,680股第一类限制性股票。
（二）回购注销的价格
公司于2024年6月18日实施完成了2023年年度权益分派方案，根据《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票的回购价格由6.44元/股调整至6.35元/股。具体内容详见公司于2024年8月21日披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2024-060）。
本激励计划首次授予部分因公司层面考核不达标而未满足解除限售条件的254名激励对象本次不得解除限售的第一类限制性股票共2,087,400股，其回购价格为6.35元/股加上银行同期活期存款利息之和。已离职的6名激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计53,280股，其回购价格为6.35元/股。
综上，公司本次共需回购注销2,140,680股限制性股票，需支付回购价款为13,593,318元人民币加上应付给部分激励对象的银行同期活期存款利息之和。
（三）回购注销的资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购注销的资金来源为自有资金。
三、本次回购注销完成后公司股权结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 39,459,914 | 4.54% | -2,140,680 | 37,319,234 | 4.30% |
| 高管锁定股 | 37,319,234 | 4.29% | 37,319,234 | 4.30% | |
| 股权激励股 | 2,140,680 | 0.25% | -2,140,680 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 829,719,558 | 95.46% | 829,719,558 | 95.70% | |
| 合计 | 869,179,472 | 100.00% | -2,140,680 | 867,038,792 | 100.00% |
注：以上部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销完成后，公司总股本将由869,179,472股变更为867,038,792股。本次回购注销限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责为股东创造价值。本次回购注销将涉及注册资本减少，公司将按法定程序办理减资手续。本次回购注销完成后，本激励计划实施完毕。
本次回购注销限制性股票事项需提交公司股东大会，并以特别决议事项进行审议，须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。
五、监事会核查意见
监事会认真核查了2021年限制性股票激励计划中已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量后认为，本次回购注销部分限制性股票的事项符合有关法律、法规和公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销部分限制性股票的程序合法有效，不会对公司经营业绩产生重大影响。因此，监事会同意公司对2,140,680股第一类限制性股票进行回购注销。
六、法律意见书结论性意见
上海君澜律师事务所认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及作废已取得了现阶段必要批准与授权，履行了
相应的程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次回购注销不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次作废的原因及数量符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次作废符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司管理团队的稳定性。公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
七、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、第六届监事会第十七次会议决议；
3、上海君澜律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划回购注销及作废部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2024年10月24日