证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2024-038
北京映翰通网络技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成
就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属股票数量：25.0320万股。
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予59.60万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5257.2516万股的1.13%。
3、授予价格：18.05元/股（调整后）。
4、激励人数：23人。
5、归属期限及归属安排：
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
6、任期期限和业绩考核要求
（1）各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年营业收入为业绩基数，对2023-2025年度的营业收入相对于2022年营业收入基数的增长率进行考核。
授予限制性股票的业绩考核目标安排如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核指标 |
| 第一个归属期 | 2023 | 以2022年营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率不低于20% |
| 第二个归属期 | 2024 | 以2022年营业收入为基数，2024年公司营业收入增长率不低于44% |
| 第三个归属期 | 2025 | 以2022年营业收入为基数，2025年公司营业收入增长率不低于73% |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（3）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
| 考核评级 | A | B | C | D |
| 考核结果（S） | S≧90 | 90>S≧80 | 80>S≧60 | S<60 |
| 归属比例 | 100% | 80% | 50% | 0% |
如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。
（二）本次限制性股票归属的决策程序及相关信息披露
1、2023年3月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要》《北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于核实公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年3月16日至2023年3月25日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-014）。2023年3月27日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京映翰通网络技术股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-013）。
3、2023年4月3日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4、2023年4月11日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023年8月22日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，因公司2022年度利润分配及资
本公积转增股本方案已实施完毕，2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由25.65元/股调整至18.22元/股，授予数量由59.6000万股调整至83.4400万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
6、2024年10月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，因公司2023年度权益分派已实施完毕，2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由18.22元/股调整至18.05元/股。公司监事会对本次激励计划第一个归属期归属名单进行了审核并出具了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 （调整后） | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2023年4月11日 | 18.05元/股 | 83.44万股 | 23 | 0 |
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告出具日，公司2023年限制性股票激励计划尚未归属。
二、股权激励计划第一个归属期归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年10月24日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为25.0320万股。同意公司为符合条件的23名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定，第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。授予日为2023年4月11日，本次激励计划中的限制性股票于2024年4月11日进入第一个归属期。
现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述情形，符合归属条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，符合归属条件。 |
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 4、满足公司层面业绩考核要求 本激励计划限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年营业收入为业绩基数，对2023-2025年度的营业收入相对于2022年营业收入基数的增长率进行考核。 第一个归属期：以2022年营业收入为基数，2023年公司营业收入增长率不低于20%。 | 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（报告编号：XYZH/2024JNAA4B0019）：公司2023年的营业收入相对于2022年营业收入基数的增长率为27.49%，业绩指标符合归属条件要求。 |
| 5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量： | 授予的23名激励对象中，在2023年度个人绩效考核中，考核结果均符合A，拟归属股份可全部归属。 |
如果公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《激励计划》的有关规定及2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的23名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为25.0320万股。公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（三）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2023年第一次临时股东大会的授权并按照公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的23名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为
25.0320万股。
三、本期限制性股票归属的基本情况
1、授予日：2023年4月11日；
2、归属人数：23人；
3、归属数量：25.0320万股；
4、归属价格（调整后）：18.05元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票；
6、本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 本次归属限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 李明 | 中国 | 董事长 | 4.2000 | 1.2600 | 30.00% |
| 2 | 李红雨 | 中国 | 董事、总经理 | 4.2000 | 1.2600 | 30.00% |
| 3 | 李烨华 | 中国 | 董事会秘书 | 2.8000 | 0.8400 | 30.00% |
| 4 | 吴才龙 | 中国 | 核心技术人员 | 3.9200 | 1.1760 | 30.00% |
| 5 | 郑毅彬 | 中国 | 核心技术人员 | 2.8000 | 0.8400 | 30.00% |
| 二、董事会认为需要激励的其他人员（共18人） | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（共18人） | 65.5200 | 19.6560 | 30.00% | |||
| 合计 | 83.4400 | 25.0320 | 30.00% | |||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%；
（2）本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
（3）上表中获授限制性股票数量、本次归属限制性股票数量均为公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕调整后的数据。
（4）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属名单进行了审核，并发表核查意见如下：
经核查，本次拟归属的23名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，监事会同意本次符合条件的23名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为25.0320万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经核查，公司不存在参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书结论性意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《科创板上市规则》及《2023年激励计划（草案）》的有关规定。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，映翰通及本次拟归属的激励对象符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后
续手续。
九、备查文件
（一）第四届董事会第十二次会议决议；
（二）第四届监事会第十二次会议决议；
（三）《北京市隆安律师事务所关于北京映翰通网络技术股份有限公司2021年、2023年限制性股票授予价格调整、2021年部分限制性股票作废及2023年限制性股票第一个归属期归属等事项之法律意见书》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京映翰通网络技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
北京映翰通网络技术股份有限公司董事会
2024年10月25日