证券代码：688322 证券简称：奥比中光
奥比中光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）
奥比中光科技集团股份有限公司
二〇二四年十月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或者权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》和《奥比中光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定而制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为奥比中光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）自二级市场回购的公司人民币A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量53.93万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额40,000.10万股的比例为0.13%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划》尚在实施中。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为16.12元/股。自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格/数量将根据本激励计划的相关规定予以相应调整。
五、本激励计划的激励对象范围包括公司外籍员工和董事会认为应当激励的其他人员，不含公司董事（含独立董事）、高级管理人员、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计
划涉及的激励对象不超过5人，约占公司员工总人数（截止2023年12月31日公司（含子公司）员工总人数为750人）的比例为0.67%。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。各归属期内，满足公司层面业绩考核和个人层面绩效考核的，激励对象获授的限制性股票可按本激励计划的归属安排进行归属。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
十一、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的权益失效。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的实施目的 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的范围 ...... 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ...... 10
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售规定 ...... 13
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 15
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...... 16
第九章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 20
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 23
第十一章 限制性股票的会计处理 ...... 25
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 27
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式 ...... 28
第十四章 附则 ...... 32
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 公司、本公司 | 指 | 奥比中光科技集团股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 奥比中光科技集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得公司A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 本激励计划确定的参加对象 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，公司将股票登记至激励对象的个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象为获得公司股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，获授公司股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《披露指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《奥比中光科技集团股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二章 本激励计划的实施目的
一、本激励计划的目的
为完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心人员的工作积极性和创造性，促进公司持续、健康发展，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》和《公司章程》等有关规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划的简要情况
截至本激励计划公告日，公司同时正在实施2022年限制性股票激励计划。本激励计划与正在实施的2022年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。
公司2022年限制性股票激励计划业经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，于2023年2月6日以12.25元/股的授予价格向200名激励对象首次授予639.80万股第二类限制性股票，并于2023年10月9日以12.25元/股的授予价格向14名激励对象预留授予20.50万股第二类限制性股票；公司于2024年4月8日对上述激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计256.435万股进行作废，剩余第二类限制性股票目前均尚未归属。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划之后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
四、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。公司向激励对象授出权益时，与本激励计划的安排存在差异的，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会需就激励对象行使权益条件成就事项向董事会提出建议，监事会应当就本激励计划设定的激励对象权益归属的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的范围
一、本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南》和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况确定。
二、本激励计划的激励对象范围包括公司外籍员工和董事会认为应当激励的其他人员，不含公司董事（含独立董事）、高级管理人员、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划授予的激励对象不超过5人，约占公司员工总人数（截止2023年12月31日公司（含子公司）员工总人数为750人）的比例为0.67%。
三、所有激励对象必须在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或者聘用关系。
四、本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于公司所处行业人才竞争比较激烈，激励对象中的外籍员工在公司的海外业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。同时，股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的公司人民币A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
公司于2024年2月19日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》、于2024年4月8日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式回购已发行的部分人民币A股普通股股票，在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，以及用于维护公司价值及股东权益，回购价格不超过43.80元/股（含），回购资金总额不低于人民币2,500万元（含）且不超过人民币5,000万元（含）。其中，拟用于维护公司价值及股东权益的回购金额不低于人民币1,300万元（含）且不超过人民币2,600万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过3个月；拟用于员工持股计划或股权激励的回购金额不低于人民币1,200万元（含）且不超过人民币2,400万元（含），回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过12个月。
具体内容详见公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书暨落实“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-009）及《关于调整以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-029）。
截至2024年9月30日，公司已累计回购公司股份1,200,971股，占公司目前总股本的0.30%，回购成交的最高价为33.42元/股，最低价为23.23元/股，支付的资金总额为人民币33,826,925.59元（不含交易佣金等费用）。
截至本激励计划草案公告日，公司上述股份回购计划尚未实施完毕。
二、授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量53.93万股，约占本激励计划草案公告
时公司股本总额40,000.10万股的比例为0.13%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划》尚在实施中。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、授予限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授数量 （万股） | 占授予总量的比例 | 占股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| / | / | / | / | / | / |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 外籍人员（3人） | 41.93 | 77.75% | 0.10% | ||
| 公司董事会认为应当激励的其他人员（2人） | 12.00 | 22.25% | 0.03% | ||
| 合计 | 53.93 | 100.00% | 0.13% | ||
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。
2、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，激励对象的实际获授数量根据其在本激励计划授予数量的范围内实际认购的数量确定。
本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
四、公司设置特别表决权情况
公司设置特别表决权的数量为82,551,398股A类股份，均为控股股东、实际控制人、董事长、总经理黄源浩先生持有。除上述设置了特别表决权的A类股份以外，公司剩余股份均为B类股份，每份A类股份拥有的表决权数量为每份B类股份拥有的表决权的5倍，每份A类股份的表决权数量相同。本激励计划授予前后特别表决权股份数量变动情况如下：
| 本激励计划授予前 | 本激励计划授予后 | |
| 特别表决权股份数量（股） | 82,551,398 | 82,551,398 |
| 特别表决权股份数量占公司股份总额的百分比 | 20.64% | 20.64% |
| 特别表决权股份的表决权比例 | 56.62% | 56.62% |
注：上述特别表决权数量为本激励计划公告日的特别表决权数量。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东会审议通过后，由董事会确定授予日，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起16个月后，且满足相应归属条件后按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本激励计划涉及的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
第一个归属期
| 第一个归属期 | 自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起40个月后的首个交易日起至授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划的限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》和《公司章程》等有关规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；如其在任期届满前离职的，在其就任时确定的任期内和任期届满后的6个月内，其每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，且离职后半年内不得转让其所持本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的有关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为16.12元/股，即满足授予条件和归属条件之后，激励对象可以每股16.12元的价格购买公司从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票和/或公司向激励对象发行的公司人民币A股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价为每股32.22元，授予价格占前1个交易日公司股票交易均价的50.03%；
（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价为每股29.15元，授予价格占前20个交易日公司股票交易均价的55.30%；
（三）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价为每股27.09元，授予价格占前60个交易日公司股票交易均价的59.52%；
（四）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价为每股27.04元，授予价格占前120个交易日公司股票交易均价的59.61%。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足16个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核
本激励计划在2025年至2027年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 考核目标：营业收入（A）或者毛利润（B）之一 | |
| 目标值（Am）或（Bm） | 触发值（An）或（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2025年 | 营业收入（Am）=7.01亿元 或者毛利润（Bm）=2.5亿元 | 营业收入（An）=6.31亿元 或者毛利润（Bn）=2.3亿元 |
| 第二个归属期 | 2026年 | 营业收入（Am）=9亿元 或者毛利润（Bm）=3.3亿元 | 营业收入（An）=8.1亿元 或者毛利润（Bn）=3亿元 |
| 第三个归属期 | 2027年 | 营业收入（Am）=11亿元 或者毛利润（Bm）=4亿元 | 营业收入（An）=9.9亿元 或者毛利润（Bn）=3.6亿元 |
考核指标
| 考核指标 | 考核指标完成情况 | 公司层面归属比例（X） |
| 营业收入（A） | A≧Am | 100% |
| An≦A<Am | 80% | |
| A＜An | 0% | |
| 毛利润（B） | B≧Bm | 100% |
| Bn≦B<Bm | 80% | |
| B＜Bn | 0% | |
| 确定公司归属比例X值的规则 | 当考核指标出现A≧Am或B≧Bm时，X=100%； 当考核指标出现A＜An且B＜Bn时，X=0%； 当考核指标A、B出现其他组合分布时，X=80%。 | |
注：1、上述“营业收入”、“毛利润”指标的计算均以公司经审计的合并财务报表所载数据为准，“毛利润”指公司营业收入与营业成本之间的差额。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司现行制度组织实施，激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B+、B、C、D六个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面可归属比例确定激励对象当期实际可归属的限制性股票数量：
| 对应考核等级 | S、A、B+、B | C、D |
| 个人层面可归属比例 | 100% | 0% |
激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或者不能完全归属的，作废失效，不可递延。
三、考核体系的科学性和合理性说明
本激励计划的考核体系分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司的主营业务是3D视觉感知产品的设计、研发、生产和销售，依托3D视觉感知一体化科研生产能力和创新平台，公司不断孵化拓展新的3D视觉感知产品系列，已在生物识别、机器人、三维扫描等市场上实现了多项具有代表性的商业应用。
伴随着国内外机器人、三维扫描等市场体量的不断增长，公司为了抓住行业发展机遇，打造极具市场竞争力的产品和进一步增强国内外市场的开拓力度，实现远期战略目标，本激励计划选取“营业收入”或者“毛利润”（上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准）作为公司层面业绩考核指标。上述指标为公司核心财务指标，营业收入是公司的主要经营成果，是公司取得利润的重要保障；同时营业收入能够真实衡量公司经营状况和市场占有率，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。毛利润水平反映了公司产品市场竞争力和公司获利能力，其不断增长亦能反映公司盈利能力提升。公司层面业绩考核指标综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况及公司未来发展规划等诸多因素，经过合理经营预测为本激励计划设定了上述考核目标。除公司层面业绩考核之外，公司还设置了严密的个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。各归属期内，公司将根据激励对象的工作绩效考核情况，确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的归属数量。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标的设定具有科学性和合理性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规等规定不属于内幕交易的情形除外。
（六）公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司应按规定向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，由董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划，且董事会审议通过向激励对象授予权益之后，公司与激励对象签署限制性股票授予协议，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的获授条件是否成就进行审议并公告，薪酬与考核委员会需就激励对象获授权益条件成就事项向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对本激励计划设定的获授条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益时，与本激励计划的安排存在差异的，薪酬与考核委员会需向公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当发表明确意见。
（五）本激励计划经股东会审议通过后60日内，公司应当召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会需就激励对象归属条件成就事项向董事会提出建议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对本激励计划设定的归属条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的限制性股票，由公司统一办理归属事宜；对于未满足归属条件的限制性股票，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理限制性股票归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟变更本激励计划的，需经股东
会审议通过，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司薪酬与考核委员会需就变更股权激励计划向公司董事会提出建议。公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》等有关规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后拟终止实施本激励计划的，需经股东会审议通过。
（三）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》等有关规定，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量、授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的有关规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十一章 限制性股票的会计处理
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，以2024年10月24日作为基准日进行预测算，具体参数选取如下：
（一）标的股价：32.70元/股（2024年10月24日公司股票收盘价为32.70元/股，假设为授予日收盘价）；
（二）有效期分别为：16个月、28个月、40个月（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；
（三）历史波动率：17.69%、15.96%、16.27%（上证指数同期波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；
（五）股息率：1.0643%（公司所属申万行业“电子-光学光电子”的股息率，数据来源：Wind金融终端）。
二、预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
假设公司于2024年11月向激励对象授予限制性股票，根据中国会计准则的要求，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按归属安排分期摊销，预计对各期会计成本的影响如下表所示：
| 激励总成本 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
883.91
| 883.91 | 70.61 | 423.66 | 257.11 | 128.12 | 4.40 |
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的第二类限制性股票的数量有关。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司享有本激励计划的解释和执行权，并有权按本激励计划的有关规定对激励对象进行考核。
（二）公司承诺，不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合激励对象为满足归属条件的限制性股票按规定办理归属登记。若因中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象损失的，公司不承担责任。
（五）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予或者归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划获得的全部利益返还公司。
（六）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署限制性股票授予协议，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（七）法律法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象情况发生变化的处理方式
一、公司情况发生变化的处理方式
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权变更；
2、公司合并、分立。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合权益授予或者归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划获得的全部利益返还公司，由公司董事会负责收回激励对象所得收益。
二、激励对象情况发生变化的处理方式
（一）职务变更
1、激励对象的职务发生变更，但仍在公司（含子公司）任职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授的限制性股票不作处理。
2、激励对象因过失、违法违纪等行为而导致职务变更的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划获得的全部利益
。
全文中“本激励计划获得的全部利益”对应计算方式为：（任一卖出价格减授予价格）乘以对应股票数量之金额总和。关于上述“任一卖出价格”，如在行为发生时尚未出售的，激励对象应当在收到公司发文之日起3个月内任一交易日出售该等限制性股票，并确定此处卖出价格及应当返还的金额。如激励对象拒不卖出，此处卖出价格按照发文之日起3个交易日内公司股票交易均价确定。
（二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）
1、公司（含子公司）与激励对象之间的劳动关系或聘用关系到期，且不再续约或主动辞职的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象因公司（含子公司）裁员等被动离职，且不存在过失、违法违纪等行为的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象因个人过错、违法违纪等行为而离职，或被公司解聘、协商解除劳动合同/聘用协议等，在情况发生之日，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿（包括但不限于因参与本激励计划获得的全部利益）：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、劳动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
4、在激励对象离职后2年内，若激励对象及其相关人员有如下行为之一，则视为实施了（潜在）有损公司利益的行为，激励对象因本激励计划获股权收益为不当得利，除已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废失效之外，还要在收到公司发文之日起3个月内退回本激励计划获得的全部利益：
1）公司合理怀疑或者确认激励对象到与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作的。
2）激励对象虽未入职与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，但公司合理怀疑或者确认其以其他有偿或无偿方式为前述用人单位提供服务的。
3）公司合理怀疑或者确认激励对象自己或其近亲属开业生产或者经营与公司生产同类产品、从事同类业务的。
4）公司合理怀疑或确认的其他损害或者有潜在损害公司利益的情况。激励对象离职前需向公司缴纳完毕已归属部分所涉及到的个人所得税。
（三）退休
1、激励对象退休，但接受公司（含子公司）返聘请求的，其已获授的限制性股票不作处理。
2、激励对象退休，若公司（含子公司）提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司（含子公司）未提出返聘请求的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、在激励对象退休后2年内，若激励对象及其相关人员有如下行为之一，则视为实施了（潜在）有损公司利益的行为，激励对象所获股权收益为不当得利，除已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废失效之外，还要在收到公司发文之日起3个月内退回本激励计划获得的全部利益：
1）公司合理怀疑或者确认激励对象到与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位工作的。
2）激励对象虽未入职与公司生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，但公司合理怀疑或者确认其以其他有偿或无偿方式为前述用人单位提供服务的。
3）公司合理怀疑或者确认激励对象自己或其近亲属开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的。
4）公司合理怀疑或确认的其他损害或者有潜在损害公司利益的情况。
（四）丧失劳动能力而离职
1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授的限制性股票不作处理，且个人层面绩效考核不再纳入归属条件。
2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（五）身故
1、激励对象因工而身故的，其已获授的限制性股票不作处理，可由其指定继承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不再纳入归属条件。
2、激励对象非因工而身故的，其已获授且已归属的限制性股票不作处理；其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象出现以下情形之一，导致不再符合激励对象资格的，已归属的限制性股票不作处理；已获授但尚未归属的限制性股票，由公司作废失效：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（七）有关规定明确须由董事会决议通过的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使（包括但不限于具体情形的认定及相应的处理方式）。
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的限制性股票授予协议所发生的或与本激励计划及/或限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。
二、本激励计划依据的相关法律法规、规章、规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
奥比中光科技集团股份有限公司
董事会2024年10月24日