证券代码：688580 证券简称：伟思医疗 公告编号：2024-052
南京伟思医疗科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2024年10月21日以书面方式向全体董事发出。会议于2024年10月24日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。
本次会议由董事长王志愚先生召集并主持，会议应到董事7人，实到董事7人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2024年第三季度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2024年第三季度的财务状况和经营成果等事项；第三季度报告编制过程中，未发现公司参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2024年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获全体董事一致通过。
（二）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》
根据公司2022年年度股东大会授权，董事会认为：根据2023年限制性股票激励计划的规定，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为81,690股（经调整后）。同意公司按照2023年限制性股票激励计划的相关规定为符合条件的32名激励对象办理归属相关事宜。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-050）。
（三）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
1、作废2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：
（1）鉴于2023年限制性股票激励计划预留部分的激励对象中有10名激励对象离职或降职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。本激励计划预留授予激励对象由49人调整为39人，作废处理限制性股票60,900股（经调整后）。
（2）鉴于2023年限制性股票激励计划预留部分的激励对象中有7名激励对象因第一个归属期对应的个人业绩表现不达标，绩效考核评分对应个人层面归属比例为0%，故作废其当期不得归属的限制性股票合计16,100股（经调整后）。
（3）鉴于2023年限制性股票激励计划预留部分的激励对象中有2名激励对象
因第一个归属期对应的业绩表现“部分达标”，绩效考核评分对应个人层面归属比例为40%，故作废其当期不得归属的剩余60%限制性股票合计3,360股（经调整后）。综上，本次合计作废失效的2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量为80,360股（经调整后）。
2、作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的具体情况根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，作废部分已授予尚未归属的限制性股票的情况如下：
鉴于2022年限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象中有3名激励对象离职或降职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。本激励计划首次授予激励对象由3人调整为0人，作废处理限制性股票25,200股（经调整后）。综上，本次合计作废失效的2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量为25,200股（经调整后）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。
本议案已经第三届董事会薪酬与考核委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-051）。
（四）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第三届董事会非独立董事任期将于2024年11月11日届满，根据《公司法》及公司章程的规定，董事会提名王志愚先生、许金国先生、陈莉莉女士、张辉先生为公司第四届董事会非独立董事，任期自公司股东大会审议通过之
日起三年。
4.01《关于提名王志愚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.02《关于提名许金国先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.03《关于提名陈莉莉女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.04《关于提名张辉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2024年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-049）。
（五）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》鉴于公司第三届董事会独立董事任期将于2024年11月11日届满，根据《公司法》及公司章程的规定，董事会提名肖俊方先生、蔡卫华先生、吴家璐先生为公司第四届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
5.01《关于提名肖俊方先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.02《关于提名蔡卫华先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.03《关于提名吴家璐先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司于2024年10月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于公司董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-049）。
（六）审议通过《关于制定公司<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司品牌形象、商业信誉、股价及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制订公司《舆情管理制度》。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；
表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的披露的《南京伟思医疗科技股份有限公司舆情管理制度（2024年10月）》。
（七）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司计划于2024年11月11日召开公司2024年第一次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
表决结果：获参与表决的全体董事一致通过。
本议案所述具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京伟思医疗科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-054）。
特此公告。
南京伟思医疗科技股份有限公司董事会
2024年10月25日