浙江比依电器股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则第一条 为了加强、规范浙江比依电器股份有限公司（以下简称“公司”）发行股票募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所主板股票上市规则》《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所指的“募集资金”，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。第三条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本募集资金管理办法。
第二章 募集资金专户存储
第四条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第五条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议内容按上海证券交易所的相关规定执行。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及该控股子公司应当视
为共同一方。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容，并积极督促商业银行履行协议。公司在有效期届满前提前终止前述协议的，应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报上海证券交易所备案后公告。
第三章 募集资金使用
第六条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第七条 公司使用募集资金不得有如下行为：
(一) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(二) 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，利用募投项目为关联人获取不正当利益；
(三) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(四) 上海证券交易所规定的其他禁止行为。
第八条 公司应负责审慎地使用募集资金，以最低的投资成本和最大产出效益为原则，把握好投资时机、投资金额、投资进度、项目效益的关系。
第九条 公司董事会应当在每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过百分之三十的，公司应当调整募投项目投资计划，并在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募投项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；
(四) 募投项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因。若调整募集资金投资计划的，应披露调整后的募集资金投资计划。
第十一条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的募投项目。
第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十三条 公司独立董事应密切关注公司募集资金（包括超募资金）使用的合法、合规情况，并根据上海证券交易所相关规则和《公司章程》的规定对募集资金使用事宜发表独立意见。
第十四条 公司保荐人应就募集资金使用的下述情形发表明确意见：
(一) 改变募投项目实施地点；
(二) 变更募投项目；
(三) 以募集资金置换预先投入的自筹资金；
(四) 以闲置募集资金或超募资金暂时补充流动资金；
(五) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理；
(六) 公司以超募资金永久补充流动资金或归还银行借款；
(七) 单个或全部募投项目完成后，将少量节余资金用作其他用途，单个募投项目节余资金（包括利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序；
(八) 超募资金使用计划（包括偿还银行贷款和永久补充流动资金）的合
理性和必要性；
(九) 上海证券交易所规定的其他情形。
第十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金（包括利息收入）用作其他用途应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1,000万元的，需提交股东会审议通过。
第四章 闲置募集资金管理和使用
第十六条 公司可对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，投资的产品应当同时符合以下条件：
(一) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报上海证券交易所备案并公告。
第十七条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并按照上海证券交易所相关规定进行公告。
公司在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，应当及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时补充流动资金，应当依照《公司章程》的规定履行内部审批程序，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并履行信息披露义务，同时应当符合以下条件：
(一) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资；
(二) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资项目的正常进行；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
(四) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第十九条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
(六) 上海证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第五章 募集资金用途变更
第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
(一) 取消原募投项目，实施新项目；
(二) 变更募投项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）；
(三) 变更募投项目实施方式；
(四) 交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十一条 公司应当在召开董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。
公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后按照上海证券交易所相关规定进行公告，并提交股东会审议。
第二十二条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
变更后新的募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。
第二十三条 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金投向原则上仍应投资于主营业务。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十五条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募投项目的有效控制。
第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并按照上海证券交易所相关规定进行公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
第六章 超募资金使用
第二十七条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金，适用闲置资金暂时补充流动资金的相关规定。
第二十八条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时按照上海证券交易所相关规定进行披露。使用计划公告应当包括下列内容：
（一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、实际募集资金净额超过计划募集资金的金额、已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；
（二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规性和必要性的独立意见。
计划单次使用超募资金金额达到5,000万元且达到超募资金总额的10%以上的，还应当提交股东会审议通过。
独立董事和保荐人应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并按照上海证券交易所相关规定进行公告，依据《公司章程》或上海证券交易所相关规则的规定应当提交股东会审议的，还应当提交股东会予以审议。
超募资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司。
第二十九条 公司可以使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金，除应满足本办法第二十八条的规定外，还应同时符合以下条件：
(一) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二) 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助，公司应当在公告中对此作出明确承诺；
(三) 每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。
第三十条 除用于偿还银行贷款和补充流动资金外，公司单次计划使用超募资金金额达到五千万元人民币且达到超募资金总额的百分之三十的，须经股东会审议通过。
第三十一条 公司拟对超募资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照法律、法规、上海证券交易所规则及《公司章程》的规定应当提交股东会审议的，还应当提交股东会审议。
第三十二条 公司拟授权管理层在一定额度内对超募资金进行现金管理的，经董事会审议后，应当按照上海证券交易所规定的内容进行披露，同时还应当披露授权现金管理的投资额度、品种、期限、范围等内容，并按上海证券交易所的规定在定期报告中披露现金管理的进展和执行情况。
第七章 募集资金管理与监督
第三十三条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募集资金的存放与使用情况出具半年度及年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关法律、法规、规章、规范性文件的规定进行编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。第三十五条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向上海证券交易所报告。
第三十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
第三十七条 公司行政部门负责募集资金使用的档案管理工作，在募集资金使用过程中，及时将与募集资金使用相关的文件进行归档，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、内部签批流转单等。
第三十八条 违反国家法律、法规及《公司章程》等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。
第八章 附则第三十九条 本办法所称“以上”、“以内”、“之前”均含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十条 公司应当按照相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，就募集资金管理事项履行信息披露的义务。
第四十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本办法。
第四十二条 本办法由董事会制订，经股东会通过后生效，于公司首次公开发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起施行。本办法的修订亦应经股东会批准方可生效。
第四十三条 本办法由董事会负责解释。
浙江比依电器股份有限公司
2024年10月24日