证券代码：002981 证券简称：朝阳科技 公告编号：2024-052
广东朝阳电子科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划预留授予第二个行权期
采用自主行权模式的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、预留授予股票期权简称：朝阳JLC3，期权代码：037299。
2、预留授予第二个行权期可行权激励对象人数：5人。
3、预留授予第二个行权期可行权股票期权数量：7.0616万份。
4、行权价格：15.21元/股。
5、行权模式：自主行权。
6、自主行权期：根据业务办理的实际情况，预留授予股票期权第二个行权期实际可行权期为2024年11月1日至2025年10月24日。
7、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月15日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2022年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》，公司2022年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件已成就，同意公司2022年股票期权激励计划预留授予的5名激励对象在第二个行权期自主行权共7.0616万份股票期权，行权价格为15.21元/股。具体内容详见公司于2024年10月17日披露在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-050）。
截至本公告日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022年4月13日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
（二）2022年4月13日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为2022年4月14日至2022年4月23日。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2022年4月30日披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022年5月6日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。
（五）2022年5月7日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022年5月24日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
（七）2022年6月20日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作。
（八）2022年10月18日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第
三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
（九）2022年10月26日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划预留授予登记工作。
（十）2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
（十一）2023年5月6日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划部分股票期权注销的工作。
（十二）2024年6月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相应报告。
（十三）2024年6月28日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划部分股票期权注销及股票期权数量、行权价格调整的工作。
（十四）2024年7月9日，公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期实际可行权期为2024年7月11日至2025年6月19日。
（十五）2024年10月15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分预留授予股票期权的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会发表了核查意见，律师等中介机构出具相
应报告。
（十六）2024年10月21日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划部分预留授予股票期权注销的工作。
二、本激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），本激励计划预留授予的股票期权的第二个行权期自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。预留授予的股票期权登记完成日期为2022年10月26日，预留授予股票期权的第二个等待期将于2024年10月25日届满。
预留授予第二个行权期行权条件成就的具体情况如下：
| 行权条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左列任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； | 激励对象未发生左列任一情形，满足条件。 |
| 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 注：上述 “净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。 | 根据计算口径，公司2023年净利润值为116,778,764.96元，满足触发值（An）考核，对应的公司层面可行权比例为80%。 | ||||||||
| 激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层面可行权比例，对应当期未能行权的股票期权由公司注销。 | 本激励计划预留授予第二个行权期5名激励对象绩效考核结果均为S≥80，个人层面可行权比例为100%。 | ||||||||
综上所述，本激励计划预留授予的股票期权的第二个行权期行权条件已成就，第二个行权期内可申请行权的股票期权数量共计7.0616万份。
三、本激励计划实施情况与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）股票期权注销情况
1、2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。本激励计划首次和预留授予激励对象中有8人因离职而不再具备激励对象资格，上述8人已获授但尚未行权的股票期权合计14.91万份不得行权，由公司注销；由于本激励计划首次和预留授予的股票期权第一个行权期未达到公司层面业绩考核条件，除上述8人外的62名激励对象对应考核当年度已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，62人合计注销其第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权共计92.5450万份。
2、2024年6月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。本激励计划因有8名激励对象离职和2名激励对象担任监事而不具备激励对象的资格，上述10人已获授但尚未行权的股票期权合计12.7150万份股票期权不得行权，由公司注销；公司2022年股票期权激励计划首次授予第二个行权期公司层面业绩考核达成触发值而未及目标值，公司层面可行权比例为80%，注销首次授予的47名激励对象14.7050万份期权；5名首次授予激励对象个人绩效考核结果60≤S＜80，个人层面可行权比例为80%、1名首次授予激励对象个人绩效考核结果S＜60，个人层面可行权比例为0%，注销因个人绩效考核结果S＜80的首次授予激励对象未能行权的部分股票期权共计1.1272万份。综上，董事会注销股票期权数量合计28.5472万份。
3、2024年10月15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分预留授予股票期权的议案》。公司2022年股票期权激励计划预留授予第二个行权期公司层面业绩考核达成触发值而未及目标值，公司层面可行权比例为80%、5名预留授予激励对象个人层面可行权比例均为100%，董事会注销预留授予激励对象不得行权的股票期权共计1.7654万份。
（二）股票期权授予数量与行权价格的调整
因公司实施了2022年度和2023年度权益分派，公司对2022年股票期权激励计划授予的股票期权数量和行权价格进行相应调整，本激励计划首次授予的股票期权数量由57.6928万份调整为80.7699万份，预留授予的股票期权数量由
6.3050万份调整为8.8270万份；股票期权行权价格由21.81元/股调整为15.21
元/股。因预留授予第二个考核期公司层面业绩考核达成触发值而未及目标值，公司层面可行权比例为80%，董事会已注销对应不得行权的股票期权共计1.7654万份。本次注销后，预留授予激励对象可行权的股票期权数量调整为7.0616万份。除上述情况外，本激励计划的其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、预留授予股票期权第二个行权期的具体安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（二）预留授予股票期权简称：朝阳JLC3，期权代码：037299
（三）可行权人数：5人
（四）可行权数量：7.0616万份，约占公司当前总股本的0.0523%
（五）行权价格：15.21元/股
（六）行权方式：自主行权。公司自主行权承办券商为国信证券股份有限公司。承办券商在业务承诺书中承诺其已采取有效措施确保相关业务系统功能符合上市公司有关业务操作及合规性需求，符合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对自主行权业务系统接口要求，并已完成所有准备工作。
（七）自主行权期：根据业务办理的实际情况，预留授予股票期权第二个行权期实际可行权期为2024年11月1日至2025年10月24日。
（八）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
激励对象必须在行权期限内行权完毕，行权期限结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
（九）激励对象名单及本次可行权具体情况：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授数量（万份） | 本次可行权的数量（万份） | 本次可行权数量占已获授期权的比例 |
| 其他关键管理人员、核心技术骨干 （共计5人） | 17.6540 | 7.0616 | 40% | ||
注：1、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
2、上表已剔除已离职激励对象4人。
五、本次行权事项对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
假设2022年股票期权激励计划预留授予第二个行权期可行权股票期权全部行权，公司总股本将增加7.0616万股。本次行权事项不会对公司股权结构产生重大影响。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权7.0616万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权估值方法及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，本次采用自主行权模式不会对股票期权的估值方法及会计核算造成实质影响。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将全部用于补充公司流动资金。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合行权条件的股票期权的处理方式
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定，符合行权条件的激励对象必须在行权期限内按规定行权，行权期结束后，可行权但尚未全部或部分行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
八、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情
况
本次激励计划预留授予的激励对象不包含公司董事、高级管理人员。
九、其他事项说明
公司将在定期报告或临时报告中披露公司股权激励对象变化情况、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变动情况等信息。
特此公告。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
2024年10月25日