证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2024-062
新疆宝地矿业股份有限公司关于控股子公司签订尾矿库闭库补充协议暨
关联交易的公告
重要内容提示：
? 因新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“宝地矿业”）控股子公司和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“备战矿业”）尾矿库闭库施工实际情况无法满足原工程设计要求，存在安全隐患，为满足工程建设需要，须进行设计变更。备战矿业与新疆宝地工程建设有限公司（以下简称“宝地建设”）签订《和静县备战矿业有限责任公司备战铁矿尾矿库闭库工程补充协议》（以下简称“补充协议”），施工总价由13,274,750.01元变更为20,904,555.40元，本次补充协议的金额为7,629,805.39元，最终以实际完成且验收合格的工程造价为准。宝地建设为公司间接控股股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司（以下简称“新矿集团”）控制的企业，故本次签署补充协议构成关联交易。
? 本次关联交易是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的经营决策，定价公允合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
? 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
? 截至本公告披露日，除在股东大会审议通过的关联交易范围及额度内开展的日常关联交易外，过去十二个月，公司与同一关联人发生的关联交易或不同关联人间交易标的类别相关的关联交易金额未超过3,000万元，且未超过公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上。
? 本次关联交易事项已经公司董事会审计与合规管理委员会及独立董事专门会议审议通过，同意提交公司董事会审议；已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
(一)关联交易的背景和协议签署情况
1、原协议的签署情况及有关安排
2024年7月，备战矿业通过公开招标的方式，确定了备战铁矿尾矿库闭库工程施工单位为宝地建设并签订施工合同，中标金额为13,274,750.01元。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18“上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外”，原协议的签订符合相关法律法规的规定。
2、补充协议的签署情况及有关安排
因备战矿业尾矿库闭库施工原设计中,新建溢洪道库内局部线路施工开挖中存在尾砂冰冻层，地基条件不佳；新建溢洪道库外部分线路距离新建尾矿库高压输送电路电线杆较近，施工过程中存在安全隐患。该工程设计单位承德龙兴矿业工程设计有限责任公司根据现场实际情况，向备战矿业出具了《设计变更通知单》，对《和静县备战矿业有限责任公司备战铁矿选矿厂尾矿库闭库工程安全设施设计》进行变更，实际施工总价较原中标价增加7,629,805.39元。
为满足尾矿库闭库工程建设需要，备战矿业与工程建设单位宝地建设签订补充协议，金额为7,629,805.39元。
(二)关联交易情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，宝地建设为公司间接控股股东新矿集团控制的企业，故本次签署补充协议构成关联交易。
截至本公告披露日，除在股东大会审议通过的关联交易范围及额度内开展的日常关联交易外，过去十二个月，公司与同一关联人发生的关联交易或不同关联人间交易标的类别相关的关联交易金额未超过3,000万元，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。2024年4月12日，公司披露了《新疆宝地矿业股份有限公司关于2023年度关联交易执行情况及预计2024年度日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-012），其中，预计与宝地建设2024年度发生购买商品或劳务及服务的关联交易额度为16,090.30万元，本次在其基础上新增与其开展关联交易额度7,629,805.39元，本次新增的关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，宝地建设为公司间接控股股东新矿集团控制的企业，属于公司的关联法人。
（二）关联人情况说明
| 公司名称 | 新疆宝地工程建设有限公司 | ||
| 注册资本 | 10,000万元 | 成立时间 | 1998年12月29日 |
| 法定代表人 | 贾存忠 | 统一社会信用代码 | 91650000712966137X |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街388号 | ||
| 经营范围 | 许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工；施工专业作业；矿产资源勘查；测绘服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：地质灾害治理服务；基础地质勘查；地质勘查技术服务；工程管理服务；土石方工程施工；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；园林绿化工程施工；承接总公司工程 | ||
| 建设业务；建筑材料销售；对外承包工程；工程造价咨询业务；工程和技术研究和试验发展；劳务服务（不含劳务派遣）；停车场服务；机械设备租赁；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |
| 主要股东 | 新疆地矿投资（集团）有限责任公司持股100% |
最近一个会计年度的主要财务数据（2023年度经审计）：
单位：万元
| 资产总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 52,613.53 | 12,084.24 | 34,706.24 | 1,251.37 |
（三）履约能力分析
截至本公告披露日，宝地建设依法存续且经营状况正常稳定，具备良好施工、履约能力，不存在施工障碍。
（四）其他情况说明
经查询，截至本公告披露日，宝地建设不属于“失信被执行人”。除前述关联关系和合作外，宝地建设与宝地矿业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
备战矿业尾矿库设计总坝高36m，总库容约522.3万m?，为四等库。2011年建成并投入运行，运行至今未发生过安全生产事故。根据《尾矿库安全监督管理规定》（国家安全生产监督管理总局令第38号）的相关要求，备战矿业需进行尾矿库闭库工程建设。2024年7月，备战矿业通过公开招标方式确定备战铁矿尾矿库闭库工程施工单位为宝地建设并签订了施工合同，中标金额为13,274,750.01元。为满足尾矿库闭库工程建设需要，备战矿业与工程建设单位宝地建设签订补充协议，金额为7,629,805.39元。
四、关联交易定价情况
本次关联交易以公开招标方式确定中标方。补充协议基于原中标协议，结合施
工实际情况与工程量进行计算同时参考市场价格，经交易各方充分协商而定。关联交易价格的制定遵循公开、公平、公正的市场交易原则，定价公允合理，符合国家法律法规要求，既不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，且不影响公司的独立性。。
五、本次补充协议的主要内容
（一）补充协议主体
发包人：和静县备战矿业有限责任公司承包人：新疆宝地工程建设有限公司
（二）原合同内容
原合同约定的工程内容为备战铁矿选矿厂尾矿库闭库工程施工所有内容等。
（三）补充协议金额
原合同总价为13,274,750.01元，变更后总价增加7,629,805.39元，即合同价款变更为20,904,555.40元（含9%的增值税）。
（四）金额结算
结算金额以实际完成且验收合格的工程造价为准。
（五）其他
本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分。除本协议中明确所作修改的条款之外，原合同的其余部分应继续完全有效。本协议与原合同有不一致时，以本协议为准。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次关联交易系因施工客观情况无法满足原工程设计要求，存在安全隐患，必须进行设计变更而增加的费用,是公司正常业务开展所需，符合公司的主营业务和发展方向，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。
七、本次与关联方签署补充协议暨关联交易的审议程序
（一）审计与合规管理委员会审议情况
2024年10月17日，公司召开第四届董事会审计委员会第九次会议,审议通过了《关于备战矿业签订尾矿库闭库补充协议暨关联交易的议案》，审计与合规管理委员会一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事专门会议审议情况
2024年10月17日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议第二次会议,审议通过了《关于备战矿业签订尾矿库闭库补充协议暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次与关联方签署补充协议事项，遵循了公平、合理的原则，不存在违反法律、法规及《公司章程》等相关制度规定的情形；本次关联交易是公司正常业务开展所需，且为偶发性的，不会造成公司对关联方的依赖，也不会影响上市公司的独立性；交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
2024年10月24日，公司召开第四届董事会第七次会议审议，以同意7票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决通过了《关于备战矿业签订尾矿库闭库补充协议暨关联交易的议案》，董事会一致同意该议案。
（四）监事会审议情况
2024年10月24日，公司召开第四届监事会第五次会议，以同意2票，反对0票，弃权0票，1名关联监事回避表决审议通过了《关于备战矿业签订尾矿库闭库补充协议暨关联交易的议案》，监事会一致同意该议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司关于控股子公司签订尾矿库闭库补充协议暨关联交易事项已经第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议、第四届董事会
审计与合规管理委员会第九次会议、第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过，上述事项无需提交公司股东大会审议，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件以及《新疆宝地矿业股份有限公司章程》的规定。上述关联交易事项属于公司日常生产经营所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大影响，上市公司主营业务不会因此类交易而对关联方产生重大依赖。
综上所述，保荐机构对宝地矿业关于控股子公司签订尾矿库闭库补充协议暨关联交易事项无异议。
特此公告。
新疆宝地矿业股份有限公司董事会
2024年10月25日