证券代码：603392 证券简称：万泰生物 公告编号：2024-062
北京万泰生物药业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
北京万泰生物药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开了第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
一、公司总股本及注册资本变更情况
2023年8月29日，公司首次披露了回购股份事项，具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《北京万泰生物药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-062）。2024年9月12日，公司披露了《北京万泰生物药业股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-058），股份回购实施期间，公司累计回购股份3,084,225股，回购的股份全部用于减少公司注册资本，公司已于2024年9月12日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份3,084,225股。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司股份回购实施完成后，公司股份总数和注册资本已经变动，根据《公司法》《证券法》等相关法律规定和要求，《北京万泰生物药业股份有限公司章程》中涉及公司股份总数和注册资本的条款需要相应进行修订。此外，结合公司的日常治理需求，对董事长的权限进行调整。拟修订内容具体如下：
| 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 第六条公司注册资本为人民币1,268,206,999元。 | 第六条公司注册资本为人民币1,265,122,774元。 |
| 第二十条 公司股份总数为1,268,206,999股，公司的股本结构 | 第二十条 公司股份总数为1,265,122,774股，公司的股本结构为： |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
| 为：普通股1,268,206,999股。 | 普通股1,265,122,774股。 |
| 第一百一十三条 除一百一十二条规定的风险投资外，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定达到下列标准之一、但未达到股东大会审议标准的事项： （一）达到下列标准之一的交易事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； | 第一百一十三条 除一百一十二条规定的风险投资外，董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定达到下列标准之一、但未达到股东大会审议标准的事项： （二）达到下列标准之一的交易事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000 万元； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； |
| （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元； （7）上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （8）上述交易事项主要包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）等《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项以及向金融机构借款事项。 （二）公司与关联自然人（公司董事、监事、高级管理人员除外）发生的交易金额在30万元以上关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （三）除本章程第四十二条规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议决定，董事会权限范围内的对外担保事项除应当经全体董事的过半数同意外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保， | （7）上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （8）上述交易事项主要包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权）等《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的交易事项以及向金融机构借款事项。 （二）公司与关联自然人（公司董事、监事、高级管理人员除外）发生的交易金额在30万元以上关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 （三）除本章程第四十二条规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议决定，董事会权限范围内的对外担保事项除应当经全体董事的过半数同意外还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，同时董事会应对被担保方的资格进行审查。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 低于本条上述标准的事项，公司总经理有权决定。总经理在行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、 |
| 同时董事会应对被担保方的资格进行审查。 如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东大会批准的事项，则应提交股东大会审议。 低于本条上述标准的事项，公司董事长有权决定。 | 关联交易等权力后，应当定期向董事会汇报，并将相关文件备案于证券部。凡法律、行政法规等规定应由董事会行使的职权及涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事、总经理等自行决定。 |
| 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事长在行使对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等权力后，应当定期向董事会汇报，并将相关文件备案于证券部。凡法律、行政法规等规定应由董事会行使的职权及涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事、总经理等自行决定。 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变。本次《公司章程》修订事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会同意授权公司管理层指定有关人员办理相应的工商变更登记、章程备案等相关事项。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
特此公告。
北京万泰生物药业股份有限公司董事会
2024年10月25日