东风电子科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2024年第二次临时会议于2024年10月24日在上海、武汉、十堰以现场结合通讯的方式召开。经会议审议表决，全票通过了《关于修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、变更注册资本的相关情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东风马勒热系统有限公司等9家单位2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2024BJAA4B0060），2023年度标的资产实现扣除非经常性损益后的净利润为9,520.32万元，未达到2023年度业绩承诺金额17,476.55万元，2023年度业绩承诺实现比例为54.47%。根据公司与东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）签署的《业绩承诺补偿协议》，公司以人民币
1.00元的总价格回购零部件集团补偿的股份25,317,359股并予以注销，上述回购注销完成后，公司注册资本将由人民币578,343,529元变更为553,026,170元，公司股份总数由578,343,529股变更为553,026,170股。
二、《公司章程》部分条款修订的相关情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》的要求，结合公司注册资本变更等情况，公司董事会同意对章程中部分条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币578,343,529元 | 第六条 公司注册资本为人民币553,026,170元 |
| 第十九条 公司股份总数为578,343,529股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为553,026,170股，均为普通股。 |
| 第四十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 | 第四十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失 |
| 失的，应当承担赔偿责任。 | 的，应当承担赔偿责任。 |
| 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； | 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项； |
| 第六十一条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十一条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，最终以工商行政管理部门核准的内容为准，修改后的《公司章程》详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《东风电子科技股份有限公司章程》。
本次修订《公司章程》需经股东大会审议，并提请股东大会授权经营层及其授权人办理后续工商变更登记手续等相关事宜。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2024年10月25日